第一节企业并购概论并购-浙江工商大学金融学院.ppt

* * * * * * * * * 创业投资阶段 实物期权 * * * * * 高级债务：对企业资产有最高求偿权的，通常为银行抵押贷款； 股权资本：对企业资产要求权排在最后； 夹层债券：对企业资产求偿权在这两者中间——高利息风险债券 例：公司价值的估算 * * 浙江工商大学金融学院 程大涛 2、资产价值基础法 资产价值基础法指通过对目标企业的资产进行估价来评估其价值的方法。确定目标企业资产的价值，关键是选择合适的资产评估价值标准。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有以下三种： 市场价值 账面价值 清算价值 * * 浙江工商大学金融学院 程大涛 净资产值法（NAV） Book Value / Replacement Value NAV能就公司资产的真正价值提供最佳的意见，它基本上与公司清盘价相近，可视NAV为公司的实际价值 缺点：不考虑到管理层的素质、业务组合的营运效率、各类资产的预期增长潜力。此外，资本化率的影响大 使用范围： 关于公司将来收益的可得信息极少 过去的盈利明显不能作为将来收益的预测 亏损公司、清算/即将清算公司 特定行业(e.g. shipping 、Real Estate ) * * 浙江工商大学金融学院 程大涛 3、收益法 收益法就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法，也可称为市盈率模型。 应用收益法(市盈率模型)对目标企业估值的步骤如下： 检查、调整目标企业近期的利润业绩 选择、计算目标企业估价收益指标 计算目标企业 的价值 选择标准市盈率 * * 浙江工商大学金融学院 程大涛 相似公司比较 市盈率 （Price to Earning Ratio，PE、P/E Ratio） 股价净值比 （Price-Book Ratio，P/B、PBR） 股价销售比 （Price to Sale，P/S） 其他可类比方法 * * 浙江工商大学金融学院 程大涛 优点 简易直观 相似公司比较 * 浙江工商大学金融学院 程大涛 * 缺点 1.找不到类似公司，特别是领队（Leading）的公司 2.忽略了评价的关键因子 (Key Value Driver)：诸如企业的销售成长率，销售利润率、资本周转率、资金成本、与赚取超额报酬率的年限等 3.容易受同类股股价持续效应的影响，投机性强 * 程大涛/投资银行学/兼并收购 * 4、实物期权估值 传统评价方法是根据现金流现值和分红现值作为基础 运用传统的现金流法往往会低估创业企业的价值 创业投资的多阶段特征使投资者拥有现在投资或稍后投资的选择权利，所以实质是一个有价期权。 期权定价模型由BlackScholes于1972年提出 * 程大涛/投资银行学/兼并收购 * 一家生物公司，目前没有实物资产，但在试验一种药物，目前还没有获得批准通过，即使通过，公司还必须面对同类公司的竞争。估计公司在未来25年内拥有该专利权。经过模拟实验，预期现金流为5亿元，方差为0.20。预计开发该产品成本为4亿元。一旦成功，每年预期现金流为总现值的4%。25年期无风险利率为7%。 解：输入有关变量到期权评估模型得： 标的资产的价值=预期现金流5亿元； 执行价格=开发产品的成本=4亿元； 期权的期限=专利权的期限=25年； 红利收益率=预算年现金流/现金流总值=4%； 运用B—S模型， 看涨期权的价值= 用期权评估法得出的价值为1.5566亿元。 案例 四、与出让方沟通、协助谈判 确定收购企业可以接收的最高价格 确定被收购企业可以接收的最低价格 最终的 成交价格 * * 浙江工商大学金融学院 程大涛 五、进行并购后的整合工作 战略一体化 管理一体化 功能一体化 文化一体化 * * 浙江工商大学金融学院 程大涛 六、投资银行为反并购提供的服务 股份回购和寻找白衣骑士 焦土战术 金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞 毒丸条款 绿色勒索 帕克门策略 聘用鲨鱼观察者 利用诉讼阻止并购 * * 浙江工商大学金融学院 程大涛 股份回购与白衣骑士 企业受到并购威胁时购回发行在外的股份，减少在外流通的股份，增加并购企业收购到足额股份的难度，同时则可提高股价，增大收购成本。 股份回购 企业遭遇敌意并购时，主动寻找第三方即所谓的“白衣骑士”以更高的价格来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。 2002丽珠集团股权 光大集团—东盛科技 持股会—丽士集团—太太药业 白衣骑士 * * 浙江工商大学金融学院 程大涛 焦土战术 焦土战术是一种两败俱伤的反并购策略。主要包括出售“皇冠上的珍珠”和虚胖战术。 目标企业可以将最具并购吸引力（如专利、商标、某项业务或某个子公司等）的“皇冠上的珍