2013年商经冲刺试题.docVIP

1.某化工有限公司共6个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会议上，5个股东一致表示同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司化学原料泄露，造成周围农户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他5个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与自己无关。下列说法错误的是： 　　A.甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位 　B.其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的 　C.甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人 　D.甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人 【参考答案】D 【解析】根据《公司法》第28条的相关规定，股东只要签署章程承诺出资即可取得股东资格，是否足额缴纳出资并不影响股东的地位。所以A正确。根据《公司法》第17条相关规定，股东未履行或未全面履行出资义务，公司根据公司章程或者股东协议对其利润分配请求权作出合理限制，该股东请求认定限制无效的，人民法院不予支持。因此B选项正确。根据《公司法解释三》第13条第2款的相关规定，公司债权人请求履行或者股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应当予以支持。因此，C项正确，D项不正确。 2.华胜股份有限公司与2006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列正确的是： A.该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过 B.该决议无效，因丁退席使使董事的同意票不足全体董事会表决的二分之一　 C.该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见 　　D.该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见 【参考答案】B 【解析】根据《公司法》第1112条的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。由此可见，董事会作出决议，必须经全体董事会的过半数通过。由此可见，董事会决议的效力取决于两个方面。一是，有过半数的董事出席；二是必须经全体董事的过半数通过。选项C和选项D不是董事会决议效力的条件，是错误的。本题中，华胜股份有限公司共9名董事，董事会会议须有5名董事出席，但通过决议所需的半数表决票是以全体董事数为基数的，而不是以出席董事为基数的，故选项A错误，选项B正确。 根据《公司法》关于法律责任的规定，某公司董事、经理的下列行为中，哪些将导致该行为的所得收归公司所有？ A.董事长甲自己设立某有限公司，经营与其所任职公司同类的营业所获得的收益 B.副董事长乙将公司的一笔暂时不用的资金以高利贷放贷给他人，获利后将这笔资金归还 C.副总经理丁得知某种货物价格将会上涨，将公司库存的这种货物卖给自己的亲戚，以后又替他将这批货物卖出，从中分得一部分利润 D.总经理丙以公司的一处房产为朋友的贷款提供担保，丙获得酬金 【参考答案】ABCD 【解析】根据《公司法》第149条规定，A、B、C、D均符合题意。 对向社会公开募集股份设立的股份公司，下列说法正确的有： 　　A.发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书 B.发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议 C.发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议 D.发起人向社会公开募集股份，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的30% 【参考答案】ABC 【解析】根据《公司法》第86条规定，A正确。88条规定，B正确。89条规定，C正确。85条规定，D错误。 5.甲乙丙是某普通合伙企业的合伙人，甲的出资为笔记本电脑一台。在合伙企业经营过程中，甲急于使用资金，遂将笔记本电脑以较低价格出售给不知情的丁。则该买卖行为应当如何认定？ A.丁将取得该笔记本电脑的所有权 B.由于该笔记本电脑所有权已经属于合伙企业，因此该买卖合同无效 C.只有该合伙企业事后予以追认，丁才能取得笔记本电脑的所有权 D.该买卖行为有效，因为笔记本电脑虽然是甲对合伙企业的出资，但笔记本电脑的所有权仍然属于甲，甲有权处分 【参考答案】A 【解析】《合伙企业法》第37条规定：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人，A正确。 甲乙丙丁私人成立了一普通合伙企业，甲由于出国想转让自己在合伙企业中的份额，乙丙丁同意甲将自己在合伙企业中的份额转让给周某，下列说法正确的有： A.乙丙丁在同等条件下享有优先购买权 B.周某取得甲的份额，即取得合伙人资格 C.周某取得合伙人资格后，与乙丙丁享有同等权利，承担同等责任 D.周某对取得合伙人资格后的合伙企业债务承担无限连带责任，对取得合伙人资格前的企业债务不承担责任 【参考答