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******项目合作协议甲方：********有限公司乙方：********有限公司第一章 合作背景********有限公司是*****上市公司****控股的****独资企业(或者是合资企业)，主要生产**************，年产************万吨。大口径油气输送用直缝钢管作为特定行业重点工程的专用钢管产品，目标客户主要集中在石油石化等垄断性行业，尤其是中石化、中石油、中海油等三巨头企业。管道运输是一种新型、经济的物质运输方式，是各欧美国家大量采用的运输方式之一。目前我国管道建设正处于起步之初，已建成的管道长度仅为美国的1/10，国家还将建设大量的管道工程，如西气东输已建成一线，二线在建，三线筹划中，四线已纳入规划，这些是输气主线，还有从主线到各省的众多的应用支线，业主均为中石化和中石油，管道防腐在未来10年的需求量还是巨大的。******公司作为***钢铁集团进军中国钢铁产业的首个下游发展实体，需要从无到有地构建完整的生产与经营体系。一方面需要尽快形成现代化的产品生产与质量控制体系，另一方面更需要迅速进入竞争激烈的国内钢铁市场并占有一席之地，以为**国家**集团钢铁产业的后续战略发展规划进行市场试水与布局。作为钢铁和石化行业的新进企业，***钢铁公司如能尽快进入国家重点工程的配套应用，既一举奠定在中国石化行业的市场地位，又可保障公司获得长期稳定的产品订单以提高生产效率和效益。鉴于国内油气输送管道市场的特殊性，****公司管希望与拥有强大市场资源的**********公司合作，共同开拓市场、共赢发展。 合作优势与目标*****公司（也就是我公司）的主要优势高起点高标准的***（产品）生产能力；雄厚的资金力量与长远的战略发展规划。*******公司（乙方公司）的主要优势。有******经验和优秀的管理团队，在国家大型重点管道工程中有良好的业绩；和国内****行业最大的业主—中石油和中石化建立起了良好的合作关系，并有广泛的人际关系，基于如此良好的人脉关系，我方在国家重点工程中具有非常强的竞争力。雄厚的中国石化行业高端人脉资源；优秀的政府资源和广泛的顾问合作网络。合作目标加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的技术和科学的经营方法，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。产品进入国家重点工程的配套应用，奠定在中国石化行业的市场地位。共同开拓市场、共赢发展。 合作方案为便利承接**************工程，初步制定第一期合作方案，要点如下：甲乙双方合作在***************范围（具体的位置）建立******************项目，企业名称： （以下称合营企业），注册资金 万元。总投资*******万元，其中包含建厂投资************万元，流动资金************万元。企业形式：具有独立法人资格的有限责任公司。生产规模外维****万㎡，内维******万㎡（年常规生产250天计）；计划员工人数为 ****人 。出资方式出资比例：甲乙双方各出资50%；（可以是双方商定的比例）甲方出资现金、土地、厂房；（可以视双方商定的情况而定）乙方出资现金、设备（出资设备为：规格*******，生产能力********；***********，生产能力**************；）；甲乙双方现金部分均于 年 月 日前投入。合营期间，合资企业不得减少注册资本数额。双方均不得以提供的合作条件向外抵押贷款，出具担保或作其他处理。合营企业注册资本增加须经双方一致同意。股权比例甲乙双方均享有50%股份；（双方商定的比例）任何一方转让其所拥有股份，不论全部或部分，都须经另一方同意，另一方不同意又不购买的，视为同意转让。一方转让时，另一方有优先购买权。利益分配合营企业依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，如董事会决定分配，按照双方所拥有股份比例进行分配。如董事会决定不分配利润，按照双方所拥有股份比例享有新增资产额。合营期限 年，自营业执照签发之日起计算。在合营企业经营期间，若一方主动与另一方解除合作协议，主动解除方须按投资总额***%（前面商定的股份比例）以现金形式赔付给被动解除方；在被动解除方已收回投资的情况下，主动解除方须按合营公司总资产***%（前面商定的股份比例）以现金形式赔付给被动解除方。合营企业管理机构：合营企业设立董事会，实行董事会领导下总经理负责制度。 公司董事会成员 名，甲乙双方各 人任董事，董事的任免由股东会决定，董事长由甲方派任（一般由股份多的一方派任），总经理由乙方派任（股份少的一方）， 财务主管由甲方派任。（股份多的一方