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西南财经大学 硕士学位论文 公司购并经济分析 姓名：余雷 申请学位级别：硕士 专业：财政学 指导教师：古惠  内容提要 “公司购并”一词，最早是从西方国家传入的。反映在中国的现实 经济中，“公司购并”一词包昝着企业兼并与收购的双重含义。因此为 了叙述的方便和上下文的连贯，笔者在论文中常以“企业兼并”、“并 公司购并作为证券市场发展到一定阶段的必然产物，是优化资源 配置，调整产业结构的必要途径。但就我国而言，企业改革还需进一 步深化，证券市场和相关法律体系还有待进一步完善。在这种背景下， 对西方购并理论加以扬弃，并对我国公司购并的各个环节进行分析，就 显得具有特殊的意义。 为了加强国有经济在国民经济中的主导作用和控制力，党的十五 大提出“以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨 行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团”，这使得公司购并成为组建 大型企业集团的重要途径。过去我国组建大规模的企业集团，除经济 方面的因素外，还有一个目的就是想以此“搞活每一个国有企业”。因 此，在企业兼并上就出现了“拉郎配”、“一言堂”等现象，搞僵硬的 行政撮合方式。党的十五大提出了大型企业集团的新的形成方式，重 点强调利用“资本”和“市场”。因此，组逄企业集团应遵循市场经济 的效率原则和竞争原则，以资本而不是以所有制为纽带。本文正是本 着这样一条新的思路来研究和分析公司购并的。 公司购并在我国由来已久。八十年代以来，我国的北京、南京、沈 阳、成都、深圳等地出现了大量的国有小企业之间的兼并现象，前后 还出现了几次浪潮。但那时的思路仍停留在传统的企业整顿中“关、停、 并、转”的行政方式的层次上，操作也很不规范，遗留的问题也很多。 进入九十年代，特别是党的十四大以后，随着国有企业改革思路的转  变，中央提出了“抓大放小”的策略，跨行业、跨地区、跨所有制自 规范，国家有关法律、法规相继出台、实施，也为我国的企业购并芋 为的规范创造了良好的制度环境。因此，结合我国的具体实际，参月 相关法律环境，确定高效率、规范的公司购并操作程序，进而构建彳 中国帮琶的社会主义公司购并理论体系，成为当务之急。 本麦共分为七章。首先从公司购并的基本面分析入手，简要介?； 时进一步指出经济动因是大多数企业自发进行兼并、收购的内在因素 三章对公司购并中存在的各种风险进行了分析。第四章笔者尝试对五 市场经济下的具体作用，包括更新传统观念、促进企业发展、组建叠 要介绍了公司购并的若干原则，其中包括行政性原则和经济性原则。女 六章在对西方国家有关法律进行分析和思考的基础上，针对目前我瑾 关于公司购并的法律法规不够完善的情况，结合新出台的《证券法》 对其中相关条款作了详细阐述，首先提出了“阴影期”的概念。笔老 还就证券法中的一些不足之处提出了自己的看法和修改建议。在第七 章，笔者结合具体案例，从财务的角度对公司购并中的融资和投资哥 环节进行了分析，主要涉及目标公司的选择与评估、融资成本的预测 投融资方式的选择等方面。同时，笔者也对杜邦分析法、杠杆收购专 热点问题作了专门论述。 按照辩证唯物主义认识论，实践是认识的基础，是检验真理的叫  一标准。实践在认识中起决定作用。因此文中援引了不少案例，作为 对公司购并理论的佐证。同时，笔者力图通过对西方购并理论的剖析， 结合我国社会主义的具体实践，构建有中国特色的公司购并理论体系。 本文在以下几方面有一定的创新： 案例，而且在各章节的分析中尽量结合社会主义市场经济的具体实践， 常常在分析结束时进行小节或反思，针对实际情况谈出笔者自己的想 法。 用采取了灵活的态度。在详细界定它们的定义的基础上，也分析了它 们的内在联系和相通之处，认为它们在通常情况下是可以相互替代使 用的。这为全文叙述的方便奠定了基础。 购并的动因，并敏锐地指出非经济动因是由于政府行为和领导本位利 益驱动所造成的。 源配置和调整产业结构两大功能。并进一步推导出公司购并在有中国 特色社会主义市场经济条件下的具体作用。 细的探讨，使本文具有很强的时效性和可操作性。在文中，笔者勇于 创新，大胆提出了“阴影期”的概念，对这一容易被人们忽视的细节 问题进行了分析。同时笔者也敢于用辩证的、批判的眼光来看待《证 券法》，即既指出其相对于以前相关法规的进步之处，又本着实事求是  ??? ?? ????? ???．? ? ??????????瓸? ??? ? ?????，? ? ????疭 ?? ???瓸??? ?? ?? ? ? ?? ? ? ? ??，． ??? ? ????? ????????琽?????? ??? ? ??．? ??，? ????? ?????? ???  ? ?????? ? ???? ???疭．?? ?