上市上柜公司治理实务守则修正条文草案对照表.docVIP

上市上櫃公司治理實務守則修正條文對照表 修正條文 現行條文 說明 第三條 第一項同現行條文 第二項同現行條文 上市上櫃公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，監察人並應關注及監督之。已依證券交易法設置審計委員會者，內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。上市上櫃公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，建立有效之內部控制制度，並應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。 已選任獨立董事之公司，除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明；但已依證券交易法設置審計委員會者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 上市上櫃公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，監察人並應關注及監督之。已依證券交易法設置審計委員會者，內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。上市上櫃公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。 第二十六條 第一項同現行條文 上市上櫃公司應於章程或依股東會決議明訂董事之酬對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬。 上市上櫃公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。上市上櫃公司應於章程或依股東會決議明訂董事之報酬，對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。 第二十七條 上市上櫃公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置審計、提名、酬、風險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營的理念，設置環保或其他委員會，並明定於章程。 功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。上市上櫃公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置審計、提名、報酬、風險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營的理念，設置環保或其他委員會，並明定於章程。 功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。 功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。 第二十八條之一 上市上櫃公司， 薪酬政策不應引導董事及經理人為追求報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。 本條新增 為強化薪酬委員會之職能，且使公司於設置時有所依循，爰參考「○○股份有限公司董事、監察人提名委員會組織規程」參考範例、「英國公司治理綜合準則」及「香港企業管治常規守則」對於薪酬委員會之規範，增訂本條第1、2項。 另為提醒上市上櫃公司訂定薪酬政策應避免引導董事及經理人從事高風險行為而逾越其風險承擔能力，爰增訂本條第3項。 第三十五條 上市上櫃公司對於下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、經理人之績效考核及酬金標準。 七、董事之酬金結構與制度。 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。 九、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。 上市上櫃公司對於內部控制制度缺失檢討之座談會議紀錄，應提董事會報告。 除第一項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。 第三十五條 上市上櫃公司對於下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。