第五章：公司治理__资本运营的基础课题.ppt

第五章 公司治理__资本运营的基础 第一节 公司治理概述 一. 公司法人治理结构的基本范畴 二. 公司法人治理结构的主要模式及其比较 三. 公司治理结构 一. 公司法人治理结构的基本范畴 公司法人治理结构也称公司监管（corporate governance)，是通行于西方发达国家的一个经营管理的概念。 其涉及的是公司治理的方式，重点是股东与管理部门的关系。 一. 公司法人治理结构的基本范畴 简单地说，公司治理结构研究的是各国经济中的企业制度安排问题。 这种制度安排，狭义上是指企业的所有权与管理权相分离的条件下，投资者与其所投资企业之间的利益分配和控制关系。 一. 公司法人治理结构的基本范畴 广义上则可理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排。 其界定的不仅是企业与其所有者之间的关系，而且还包括企业和所有的相关利益集团（例如顾客、雇员、供应商、所在社区等）之间的关系。 一. 公司法人治理结构的基本范畴 这种制度安排决定企业为谁服务，由谁控制，风险和利益如何在各利益集团之间分配等一系列问题。 一. 公司法人治理结构的基本范畴 因此，公司法人治理结构涉及到公司内部和外部各利益方之间的复杂关系，它表达的是一种制度和契约安排。 其内涵如下： 公司法人治理结构是一种经济关系 公司法人治理结构是一种契约关系 公司法人治理结构是一种制度安排 公司法人治理结构是一种权利制衡机制 公司法人治理结构是一种特定产权的经济民主形式。 1. 公司法人治理结构是一种经济关系 公司法人治理结构的出资者、经营者、管理者监督者之间、均是一种经济关系，这种经济关系是财产权利的直接体现。 基于一定的产权，治理结构的各方有各自的经济利益，并且是以公司法和公司章程加以保障的。 出资者、经营者、管理者的责任明确、权利到位、利益协调。 2. 公司法人治理结构是一种契约关系 公司法人治理结构的各方实际上都是通过契约纽带连接起来的。 监事会按照公司章程的规定行使监督权、董事会和经理人按相关契约接受监督，各方均有明确的权利边界。 这些契约的形式包括公司法、公司章程和有关的聘用合同、委托书、股东会决议、董事会决议等。 3. 公司法人治理结构是一种制度安排 公司法人治理结构是适应现代企业产权制度的根本特点——所有权和控制权分离而形成的一种制度结构。 公司法规定了治理结构的框架的一般要求，而公司章程制定了本公司治理结构的特殊要求。 3. 公司法人治理结构是一种制度安排 股权的建立、各权利机构的权限、议事程序、表决方式，以及信任托管、委托代理关系的产生和取消等，都必须按章程办事。 总之，公司法人治理结构各方遵循公司法和公司制度规定行事。 4. 公司法人治理结构是一种权利制衡机制 公司法人治理结构的“三会四权” 都应是相互独立又相互制约的。 股东会、董事会、经理人和监事会在各自的一定范围内独立行使权利，承担相应责任，享有相应利益。同时又是彼此制约的，谁都没有无限的权利。 在制衡机制的作用下，各方独立运作，又相互制约，共同推进公司有效运行。 5. 公司法人治理结构是 一种特定产权的经济民主形式。 在这种分权的公司法人治理结构中，各方均有权充分的表达权利意志的机会，谁都不允许滥用权利。 股东会的重大决策是通过投票表决的，以股权的大小行使决策权。 5. 公司法人治理结构是 一种特定产权的经济民主形式。 董事会的经营权以民主形式集体讨论，投票决定重大事务。 在经营决策形成之后，再由经理人贯彻实施，而经理人在授权范围内按照规定行使职权。 二. 公司法人治理结构的主要模式及其比较 由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进的轨迹不同，不同国家和地区的公司治理结构是有差异的。 二. 公司法人治理结构的主要模式及其比较 从横向比较来看，主要有以下几种典型模式： 英国模式 美国模式 日本模式 德国模式 韩国模式 小结 1. 英国模式 这种模式又称为盎格鲁-撒克逊模式。 其最根本特征是公司仅由董事会管理，董事会直接对股东负责并且必须定期向股东汇报公司的运作情况。 在这种模式下，股份通常分散在很多股东手中。 盎格鲁-撒克逊模式中股票交易市场占主要地位，投资者的资金流动率很高，企业兼并市场活跃。 2. 美国模式 这种模式来源于英国模式， 但又经过了本土化改造。 美国最大的股东是机构投资者，如养老基金、人寿保险、互助基金以及大学基金。 不过，尽管机构持有的股权总量很大，一些持股机构也很庞大，资产甚至达几十亿美元。 但在一个特定的公司中常常最多持有1%的股票，因而在公司中有非常有限的发言权，不足以对经理人员产生任何压力。 2. 美国模式 由于股票流动性大、周转率高，经理人员面对主要股东的分红压力只能偏重于追求短期利润，对资本投资、研