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湖南绿色金典投资有限公司股权转让协议 甲方：长沙马王堆农产品股份有限公司 地址：湖南省长沙县黄兴镇打卦岭村海吉星国际农产品物流园 法定代表人：杨鹏 乙方： 地址： 法定代表人/负责人： 本协议由下列双方于2017年[ ]月[ ]日在中华人民共和国（以下简称“中国”）广东省深圳市签订： 鉴于： 湖南绿色金典投资有限公司（以下简称“目标公司”），一家根据中华人民共和国法律合法设立并存续的有限责任公司，于2013年1月16日在长沙县市场和质量监督管理局注册成立，注册地址长沙县黄兴镇接驾岭社区新街100号，企业统一社会信用代码为91430121060143783A，注册资本人民币壹仟万元，经营范围为：经营范围：房地产投资、开发（凭本企业资质证书）及销售；房地产信息咨询；建筑材料（不含油漆）的销售（以上不含前置许可的审批项目，涉及行政许可的凭许可证经营）。 甲方拥有目标公司100%的股权（以下简称“标的股权”），并对目标公司享有人民币壹亿肆仟柒佰柒拾肆万陆仟肆佰元（小写：￥147,746,400.00）的债权（以下简称“应收债权款”）。在本次挂牌时已明确该100%股权受让方须在股权转让的同时受让上述债权。 根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于湖南绿色金典投资有限公司100%股权转让事宜的复函》，甲方在深圳联合产权交易所公开挂牌交易上述标的股权，同时按照要求将上述目标公司欠甲方147,746,400.00元债务全部收回。 乙方符合受让上述标的股权的资格，经深圳联合产权交易所公开挂牌交易，获得标的股权受让资格，并且乙方对目标公司现状充分了解，认可挂牌公告的全部内容，愿意按照挂牌公告和本协议约定的条件受让标的股权。 就标的股权转让及目标公司债务转让事宜（以下简称“本次交易”），根据《公司法》和《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，甲乙双方达成如下协议，以资信守： 股权转让及价款支付 甲方同意将标的股权以 （小写： ）元的价格转让给乙方，乙方同意按照本协议的约定受让标的股权。 根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的要求，乙方同意，在受让目标公司100%股权的同时，受让目标公司人民币壹亿肆仟柒佰柒拾肆万陆仟肆佰元的债权（小写：￥147,746,400.00）。 在本协议签订前，乙方已向深圳联合产权交易所交纳了保证金【3000】万元。本协议签订后，【3000】万元保证金全部转为受让债权定金，由深圳联合产权交易所直接转付至甲方账户。 股权转让价款【 】元及债权转让款【￥147,746,400.00】元由乙方在本协议签订后7个工作日内全额支付至深圳联合产权交易所账户，由深圳联合产权交易所转付至甲方账户。乙方确认，本次交易中乙方支付的款项应优先视为债权转让款，全额支付完成后的剩余部分，视为股权转让款。 上述款项全部支付后的30个工作日内，双方完成目标公司股东名册变更、公司证照移交和标的股权转让的工商变更登记手续，完成股权转让。目标公司股权转让完成后，与有关的所有权利、义务和责任均转让给乙方并由乙方承受。目标公司的股权将全部由乙方持有 甲方的声明与保证 甲方保证其是一家依据中国法律合法设立并有效存续的公司； 甲方保证其拥有签署本协议以及履行其项下义务的全部权利和授权，并且其法定代表人或其授权代表有权签署本协议； 甲方持有的标的股权不存在任何法律上的瑕疵，该等瑕疵包括但不限于甲方将标的股权进行质押、抵押或设定其他形式的担保以及以任何方式将标的股权另行转让予他人及/或委托他人行使与标的股权相对应的股东权利； 本协议的签署和履行均不会违反任何法律、条例、规定、禁令、判决、命令、裁定、或甲方必须遵循的其他任何政府部门或法院的限制性规定、或其自身的章程或规章的规定。本协议的签署也不会与甲方曾签订的或对甲方有约束力的合同、许可或任何其他文件相冲突，导致其违约或构成协议他方终止、修改或取消协议。 乙方的声明与保证 乙方保证其是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司； 乙方保证其拥有签署本协议以及履行其项下义务的全部权利和授权，并且其法定代表人或其授权代表有权签署本协议； 乙方保证其股东会或其他最高权力机构已经作出合法有效的股东会决议同意乙方受让标的股权； 本协议的签署和履行均不会违反任何法律、条例、规定、禁令、判决、命令、裁定、或乙方必须遵循的其他任何政府部门或法院的限制性规定、或其自身的章程或规章的规定。本协议的签署也不会与乙方曾签订的或对乙方有约束力的合同、许可或任何其他文件相冲突，导致其违约或构成协议他方终止、修改或取消协议。 目标公司名下享有土地使用权的土地，为长沙海吉星国际农产品物流中心项目配套用地，乙方承诺受让后目标公司履