并购重组中的评估及相关问题国会院.pptVIP

非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理[财会便[2009]17号] 非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号－企业合并》的规定执行。 非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号－长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。 非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理 非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理： 交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。 交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号－企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。 可辨认净资产公允价值的确定方法 货币资金：购买日的账面余额 有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具：购买日活跃市场中的市场价值 应收款项 短期：应收取的金额 长期：按适当的利率折现后的现值 考虑坏账的可能性及相关收款费用 可辨认净资产公允价值的确定方法 存货 产成品和商品：估计售价-销售费用、相关税费、利润 在产品：完工产品的估计售价-至完工仍将发生的成本、预计销售费用、相关税费、利润 原材料：现行重置成本 不存在活跃市场的金融工具，如权益性投资：估值技术 可辨认净资产公允价值的确定方法 房屋建筑物和机器设备 存在活跃市场的：购买日的市场价格 有类似活跃市场的：按类似的市场价格确定 均不存在的：估值技术 无形资产：同上 可辨认净资产公允价值的确定方法 无形资产的估值技术 品牌商标类：许可费节约折现法、增量收益折现法 技术类：许可费节约折现法、增量收益折现法 客户关系类：多期超额收益折现法 优惠合同、非竞争性条款类：增量收益折现法 客户清单类：更新重置成本法 未完成的研究与开发项目：更新重置成本法 软件类：许可费节约折现法、市场法、更新重置成本法 可辨认净资产公允价值的确定方法 短期债务：应支付的金额 长期债务：折现后的现值 或有负债：能可靠计量的，预计负债 商誉确定 资产评估在资产减值测试中的运用 资产的公允价值减去处置费用后的净额 资产预计未来现金流量的现值 资产组的认定及减值 商誉减值 欢迎批评指正！ 电话：010mail:wujm@ 精品课件资料分享 SL出品 评估基准日与评估参数的选取 评估基准日后价格价格大幅贬损的处理 评估结论有效期 收益现值法下对基准日未分配利润的考虑 对当前房地产评估中租售比的认识 收益法评估中盈利预测的责任及可实现性问题 《企业价值评估指导意见》第27条：注册资产评估师运用收益法进行企业价值评估，应当从委托方或相关当事方获取被评估企业未来经营状况和收益状况的预测，并进行必要的分析、判断和调整，确信相关预测的合理性。 注册资产评估师在对被评估企业收益预测进行分析、判断和调整时,应当充分考虑并分析被评估企业资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景和被评估企业所在行业相关经济要素及发展前景，收集被评估企业所涉及交易、收入、支出、投资等业务合法性和未来预测可靠性的证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，不得采用不合理的假设。 当预测趋势与被评估企业现实情况存在重大差异时，注册资产评估师应当予以披露，并对产生差异的原因及其合理性进行分析。 收益法评估中盈利预测的责任及可实现性问题 企业对预测承担责任 评估师应对预测进行分析 发现重大不合理的假设或结果时，应进行调整 评估师盈利预测与会计师盈利预测的差异 重组中对盈利预测报告的要求 上半年申报的，提供本年度盈利预测 下半年申报的，提供本年度及下一年的盈利预测 审核时会关注基准日至审核时的盈利实现情况 重组办法对提供盈利预测报告的规定： 上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告 还应当提供上市公司的盈利预测报告的情形 上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上； 上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。 发行股份购买资产 盈利预测报告应经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。 上市公司确有充分理由无法提供上述盈利