第六章公司法.ppt

相关内容解析 企业的概念与特征 企业是依法设立的以营利为目的的从事生产经营活动的独立核算的（具有独立或相对独立的法律人格）经济组织。公司是企业的一种表现形式。 企业的特征 社会经济组织（经营实体） 以营利为目的（投资人；企业活动的宗旨） 从事生产经营活动 依法设立（设立条件；设立程序） 具有独立或相对独立的法律人格（是否有独立的财产、责任能力） 相关内容解析 企业的分类 依据所有制的性质分为：全民所有制、集体所有制、私营企业。 依据投资者的国籍分为：内资企业、外资企业、合资企业、合作企业。 依据企业的法律地位和投资者的责任形式分为：法人企业、非法人企业（个人独资企业和合伙企业）。 企业法的立法现状 传统企业立法框架 现代企业立法框架 第六章 公司法 第六章 公司法律制度 第一节 公司法律制度概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第五节 公司股票和公司债券 第六节 公司合并、分立、增资、减资 第一节 公司法律制度概述 一、公司的概念和特征 二、公司的类型 三、公司法及其适用的范围 四、公司法人财产及其公司法人财产权 五、股东及其股东权利  一、公司的概念和种类 公司的概念 公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。公司是从事商业经营活动的现代企业形式。 公司具有独立的人格 separate legal person existence（公司股东或代理人申请公司登记，经登记机构登记后颁发公司营业执照，赋予公司法人资格） 公司股东承担有限责任 公司的所有与公司管理分离 永久存续 公司的特征 公司是依公司法的规定设立的社会经济组织 公司设立的条件和程序 公司类型法定 公司登记 公司是以营利为目的的经济组织 股东设立公司的目的是为了通过公司的经营活动获取利润 持续的经营活动 公司是企业法人 独立人格（公司名称；财产独立；独立承担民事责任；独立的法人组织机构） 股东的有限责任 公司的社团性？ 传统大陆法系认为公司必须由两个以上的投资设立 公司法修改后，法律规定了“一人公司” 评析 二、公司的法律人格 公司的法律人格含义 公司作为具有独立法律地位的权利主体，拥有独立的法律人格。通常是把公司看成一个独立于其所有人或者投资人的拟制的实体，或者说是一个人造的实体。这种人造的实体可以像一个“真实的”人那样，以自己的名义经营一项或多项业务，以自己的名义对外缔约和参与诉讼。公司拥有独立财产并且以其全部财产对公司债务独立承担民事责任。 公司的法律人格意味公司与股东相互之间人格分离 （名称；财产；责任；公司所有与公司管理控制） 股东的有限责任：股东对公司的债务仅以其认缴的出资额或认购的股份承担有限责任 公司人格独立之限制—“公司人格否认制度” 定义：又称揭开或刺穿公司面纱原则，是指在具体的、特定的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立人格，直接要求股东对公司的债务或行为承担责任的制度。 这一原则由美国法院首创，后被英、法、德等国所效仿，德国称为“直索”理论，日本称为“透视”理论。该原则已为两大法系所共同认可，并运用于司法实践中，有效地维持和推动了公司制度的健康发展。 《公司法》第20条——这是我国首次系统完整地增设了公司法人人格否认制度，并以法律条文的方式明确加以规定，这也是我国公司法的首创，其他国家大多是法官通过自由裁量权的方式在具体案例中加以适用。 公司人格独立之限制—“公司人格否认制度” 《公司法》第20条第公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法独立地位和股东有限责任损害债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 公司人格独立之限制—“公司人格否认制度” 具体的表现形式 公司设立资本显著不足 利用公司规避法律责任 利用公司回避合同义务 公司人格混同 公司完全空壳化 适用“公司法人人格否认制度”的效果仅为在特定的法律关系中否认公司的独立人格。在法律规定的情形不再存在时，公司仍然具有独立的人格。 三、公司的能力 公司的能力 公司作为具有独立法律人格的法人，与自然人一样具有权利能力与行为能力（学界认为公司有以下几种能力：民事权利能力与行为能力、责任能力、诉讼法上的能力及刑法上的能力等。）从民法上法律人格角度仅指民事权利能力与行为能力。 公司的权利能力 所谓公司的权利能力，即公司具有的享