公司的组织结构.ppt

四、董事会会议 1. 种类 （1）普通会议 （2）临时会议 *《公司法》第四十九条 董事会的议事方式和表决程序，除本 法有规定的外，由公司章程规定。  *《公司法》第一百一十一条 　 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。  代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会 ，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。  董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 2 . 召集 （1）召集人 （2）召集程序 （3）出席人数 五、对董事的制衡机制 1. 股东的股东大会召集权 2. 股东的提案权 3. 股东的监督权 4. 股东诉权:直接诉讼、派生诉讼（股东代表诉讼） 5. 监事会的监督 6. 引入独立董事 六、独立董事制度 1. 概念：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 * 独立董事系非执行董事、外部董事。 2. 独立性 * 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 下列人员不得担任独立董事： (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)公司章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。 ? 3. 职权 * 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定， 除董事的职权外，还包括： （1）重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； ? （3）向董事会提请召开临时股东大会； （4）提议召开董事会； （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1.提名、任免董事； 2.聘任或解聘高级管理人员； 3.公司董事、高级管理人员的薪酬； 4.上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6.公司章程规定的其他事项。 第 四 节 经 理 一、概念 经理是由董事会聘任的、负责组织公司日常经营管理活动的公司常设业务执行机关。 * 经理与CEO（Chief Executive Officer)、董事长的不同。 * 有限责任公司的经理可任意设置