乙公司是否占有重大利益-HKEx.docVIP

香港交易所上市決策 HKEx-LD81-2 (2009年12月) 摘要 涉及人士 X公司 – 主板上市公司 目標公司 – X公司擬收購的私人公司 甲公司 – 持有目標公司60%權益的私人公司 少數股東 – 兩名持有目標公司40%權益的獨立第三方 乙公司 – 聯交所上市公司，X公司的控股股東及甲公司的附屬公司 事宜 在X公司建議向甲公司及少數股東收購目標公司權益的交易中， 上市規則 《主板上市規則》第2.15、14A.54條 乙公司於建議收購事項中佔有重大利益 實況摘要 X公司擬分別向甲公司及少數股東購入他們所持有目標公司的60%及40%權益 (「」「」) 。 ： 收購前 少數股東 甲公司 40% 60% 50% 目標公司 乙公司 30% X公司 收購後 甲公司 50% 乙公司 30% X公司 100% 目標公司 第一及第二項收購協議將會分開進行，該兩項收購之完成並非互為條件。 X公司的控股股東。X公司之關連人士。 14A.13(1)(a)條，第一項收購亦構成X公司之關連交易。 少數股東雖並非關連人士，但由於甲公司為目標公司的主要股東，故此根據上市規則第14A.13(1)(b)(i)條，第二項收購亦構成X公司之關連交易。 X 公司表示，基於以下理由，乙公司並不須要就是否批准該兩項收購的議案上放棄表決權利： 第一項收購 ● 乙公司並未持有目標公司的權益，亦不是收購事項的任何一方。 ● 。X公司股東大會上的投票決定並不應被視為甲公司的投票決定。X公司的股東大會上投票是否通過第一項收購事項之議案時，甲公司及乙公司的共同董事將會放棄該董事會議案的表決權利。 第二項收購 ● 甲公司與乙公司對任何一位少數股東均無控制權，亦不能影響少數股東在收購事項中的決定。 ● 。 。 乙公司是否於收購建議中佔有重大利益。 第2.15條規定： 如發行人的某項交易或安排根據《上市規則》規定須經股東批准，則在有關股東大會上，任何在該項交易或安排中有重大利益的股東均須就是否通過該項交易或安排的決議上放棄表決權。 註： 謹此說明，《上市規則》內任何要求其他人士就發行人須經股東批准的交易或安排放棄表決權的規定，均須詮釋為本《上市規則》第2.15 條規定以外附加的要求。 第2.16條規定： 在決定某股東是否有重大利益時，考慮的相關因素包括： 該股東是否有關交易或安排的一方，又或是否交易或安排的一方的聯繫人（定義見《上市規則》第1.01條）；及 有關交易或安排有否將發行人其他股東所沒有的利益（不論是經濟利益或其他利益）賦予該股東或其聯繫人。 一項利益是否重大並無既定標準，亦不一定是以貨幣或財務條款來衡量。一項利益是否重大，得視乎有關交易所有具體情況來作個別考慮。 第14A.10(3)條規定： 「控權人」指上市發行人的董事、最高行政人員或控股股東 第14A.13條規定： 關連交易是指： (1) (a) 上市發行人與關連人士之間的任何交易；或 (b) (i) 上市發行人與一名非關連人士之間的任何交易，而有關交易涉及上市發行人收購或出售一家公司之權益，並且，該公司的主要股東當時是（或擬成為）控權人，又或當時是（或將因該項交易而成為）控權人的聯繫人。… 第14A.54條規定： 本交易所規定，任何於建議中的交易佔有重大利益關係的關連人士以及任何於該項交易佔有重大利益關係的股東及其聯繫人，均須放棄在有關股東大會上就有關決議表決的權利。 分析 《上市規則》第 2.16條載有(這些非)。該規則亦指明，利益是否重大並無既定標準，亦不一定是以金錢或財務上的觀點來衡量。 第一項收購 第一項收購涉及乙公司的聯繫人(即甲公司) 向X公司出售其所持有的目標公司權益。 該項收購屬《上市規則》第2.16條所規管的範圍X公司呈交的資料不足以解決關連人士可能利用本身在該項收購中的地位而從中取得利益。 第二項收購 《上市規則》第14.13(1)(b)(i)條(即關連人士)。 在這情況下，關連人士有可能影響該項交易及╱或間接地從中取得利益。在第二項收購中，甲公司為目標公司的主要股東，亦與乙公司有聯繫，故此該項收購在《上市規則》 議決 乙公司於建議收購事項中佔有重大利益。 5