组建拟上市股份公司的作法.docVIP

新疆兵团农牧团场改制组建拟上市股份公司的作法与体会 文／马中泽 新疆兵团的农牧团场在党的十一届三中全会精神指导下，坚持以改革为动力，不断探索，深化改革，既促进了发展，又保持了稳定。二十多年的改革历程，在搞活团场，致富职工和建立适应社会主义市场经济的经济体制和运行机制等方面，取得了巨大的成就。从农牧团场全面推行以兴办“家庭农场”为主体，发展职工庭院经济和自费开荒为两翼的多种联产承包责任制，“两费自理”、“租赁经营”取得质的飞跃开始，到党的十五大后，在农牧团场全面推进产权制度改革，加大所有制结构调整力度，使农牧团场改革无论在深度、广度和力度上又有了一个新的飞跃。可以肯定的说，新疆兵团农牧团场的改革是成功的。 党的十五届四中全会《决定》明确提出，国有企业改革是一场广泛而深刻的变革，国有企业的体制转换和结构调整已进入攻坚阶段。农牧团场作为农垦经济的重要组成部分，同属国有企业的范畴，应将改革的重点放在体制转换和结构调整上。目前，兵团农牧团场在产权制度改革，所有制结构调整中，通过企业改制重组，已组建以农业概念为主的股份有限公司5 家，其中有3家企业通过发行股票上市，在证券市场上募集了十几亿元社会公众资金，使企业由此得到了迅速发展，但也涉及到数十家农牧团场的方方面面，引发出许多具体问题。笔者亲自参与了兵团农五师以81团场、89团场、90团场为主体的“新疆赛里木现代农业股份有限公司”（以下简称股份公司）的组建工作，就农牧团场改制重组拟上市公司的种种情况，介绍实际作法并谈一些认识，愿与同行商榷，共同学习。 一、选好中介机构，是企业达到上市目标的重要环节 农牧团场改制组建股份公司，完成企业上市目标是一个复杂的系统工程。就兵团屯垦戍边的历程来说，它是一件大事、好事，又是一个新事。所以要求高、专业性强、难度大，必须选好中介机构，尤其是选好券商，因为券商是中介机构的“班长”。 1、所选券商必须是具有主承销商资格的证券公司； 2、所选券商经济实力雄厚，企业形象良好，有推荐多家企业上市的资历，近年来有瞩目的经营业绩； 3、所选券商派出的辅导人员，必须至少从事证券业务两年以上，具有辅导两家以上企业股票发行上市的经验，个人素质高，攻关协调能力强。 中介机构还有律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所和土地估价所。这些中介机构当然都具备从业资格，而且除土地估价所以外的中介机构，还必须具有证券从业资格。要求中介机构的项目工作人员功底好、素质高，特别强调的是攻关协调能力也要突出。中介机构选定以后，希望互相密切协作与配合，心与企业联在一起，共同努力，把企业的改制和上市工作目标完成好。 兵团农五师选定南方证券有限公司为主承销商、新疆华西会计师事务所作验资和审计工作、新疆资产评估事务所作资产评估工作、新疆兵团土地估价所作土地估价工作、新疆天阳律师事务所作法律方面的工作。这些中介机构从筹备阶段开始，到股份公司成立和当前的规范运作，除完成本职工作外，都积极地参与、辅导和协作。为企业出谋划策，解决了很多具体问题。 二、确定妥善的企业改制方案 股份公司是由新疆兵团农五师以其所属的81团场、89团场、和90团场的部分经营性资产作为主发起人，联合博尔塔拉自治州国有资产经营有限责任公司等五家企业，以发起设立方式而设立的拟上市公司。利用企业上市促进兵团资产重组，利用资本市场壮大企业经营实力，是兵、师两级领导对市场经济内含的真正理解。要达到通过企业上市来募集资金，追求丰厚的经济回报，来促进地区经济的持续发展，必须集合最优良的资产，剥离不良资产、剔除农牧团场办社会的职能和不合理的支付，进行资产和债务的重组，企业改制方案就要根据兵团农牧团场的体制特色及现状提出。兵团农五师筹建股份公司企业改制重组的主要内容： 1、资产重组的原则及内容 股份公司资产重组遵循资产随业务去留而去留的原则。股份公司的市场定位是：高科技植农、农作物优良种子的培育、生产和销售，农副产品深加工与销售，农业高新技术产品的开发与经营。股份公司设立的基准高，对资产的质量要求也就高。进入股份公司的资产必须是优良资产，非经营性资产和农牧团场办社会的资产不能进入股份公司。以股份公司的经济业务有密切关系的资产进入股份公司，与股份公司的经济业务无关或关系不大的资产仍归存续主体。农业生产、农副产品加工生产所占用的机械设备及与之相关的辅助生产设施和配套服务设施、房屋、建筑物等进入股份公司。与原农牧团场结算主业往来的货币资金、应收款项、生产资料、在产品、存货等进入股份公司。与股份公司相关的无形资产是土地使用权，土地使用权由股份公司通过租赁方式取得。 2、债务重组的原则及内容 债务是否进入股份公司，以其相应发生的资产和单位、机