中小企业上市与股权融资指南.doc

第一部分 认识多层次资本市场体系 一、企业融资的主要方式 企业融资的方案很多，但不外乎内源融资和外源融资。内源融资是指依靠企业自身净财富的积累来满足投资需求。一般而言，内源融资的成本较小，但资金规模受到企业经营业绩和生产状况限制。外源融资是指企业借助于外力来经营产品，融资成本较高，但克服了内源融资中资金规模的限制，是市场经济中企业通常选择的融资方案。为适应扩大再生产的需要，企业投资更倾向于通过外部融资。外源融资的方式包括直接融资和间接融资两种。间接融资是指通过银行或其他金融中介机构实现最终的资金融通，如银行信贷。直接融资一般是指通过证券市场进行的，如发行股票和公司债券。这其中通过发行股票上市融资为主要方式。? （国家级高新技术产业园区内的高新技术企业和非上市非公众股份有限公司– 6 个月 申 报 材 料 制 作 及 申 报 阶 段 1.由各中介机构参与，主办券商及财务顾问整体协调，制作完成各项申报发行文件。 2.取得中国证监会派驻机构所出具之辅导证明 3.取得所需政府部门批复函件。 4.向中国证监会发审委提交发行申请资料。 5.中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。 6.中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。 7.主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。 8.中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。 9.依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。 主办辅导券商、会计师、财务顾问、律师 约 3- 5 个月 股 票 发 行 及 上 市 阶 段 1.股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。 2.企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，主承销商与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。 3.根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，在登记结算公司办理股份的托管与登记，在交易所安排下完成挂牌上市交易。 4.上市后由保荐机构按规定负责持续督导。 保荐机构（主承销商） 五、企业上市主要涉及的中介机构及其选择 企业股票发行上市一般需要聘请以下中介机构：保荐机构（主办辅导券商、主承销商）、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构（如需要评估）。 在服务企业上市过程中，各中介机构主要工作分别为： 保荐机构：协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；对公司进行尽职调查；对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集文件进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告；组织发行人和中介机构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改；负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销；与发行人共同组织路演、询价和定价工作；在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 会计师事务所：负责企业财务报表审计，并出具三年及一期的审计报告；负责企业资本验证，并出具有关验资报告；负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告；负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额；对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。 律师事务所：对改制重组方案的合法性进行论证；指导股份公司的设立或变更；对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善；对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司全面的法律事项的合法性进行判断；对股票发行上市的各种法律文件的合法性进行判断；协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件；出具法律意见书；出具律师工作报告；对有关申请文件提供鉴证意见。 资产评估机构：对企业的全部资产进行评估，并出具资产评估报告。 拟上市企业在选择中介机构时，首先应确认其是否具有证券相关业务从业资质及背景，调查其是否有违规处罚的记录；然后参考其做过的成功案例，看其是否与本企业相匹配，进行合作前景分析；最后探讨具体运作方式、周期及成本费用。 六、企业在主板（中小板）与在创业板上市条件的比较 据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开