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第四章 公司总论 第一节 公司概述 第二节 公司的能力与人格 第三节 公司组织机构 第四节 公司财务会计 第一节 公司概述 一、公司的历史沿革 二、公司的概念和分类 三、公司的作用 一、公司的历史沿革 第一阶段：家族经营团体，是后来的无限公司以及其他家族经营式公司的原始形态。 第二阶段：康孟达组织 第三阶段：具有法人地位的实体 第四阶段：中世纪出现的同业行会 二、公司的概念和分类 （一）公司的概念 （二）公司的分类 （一）公司的概念 我国《公司法》第3条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产；公司以其全部财产对公司的债务承担责任。依照该定义，一般来讲，公司具有以下三个基本特征： 公司具有独立性。 公司具有社团性。 公司具有营利性。 （二）公司的分类 以公司股东对公司债务承担责任的不同为标准：无限责任公司、两合公司、股份两合公司、 股份有限公司和有限责任公司 以公司股份转让方式的不同为标准：封闭式公司与开放式公司 以公司的信用基础不同为标准：人合公司、 资合公司以及人合兼资合公司 三、公司的作用 （一）有利于筹集资金 （二）有利于企业内部的科学管理 （三）有利于形成合理的产权结构 （一）有利于筹集资金 公司是最有效的筹资方式，股份有限公司的表现尤为明显。 大量的资金是市场所必需的，公司强大的资金筹集能力使其成为经济社会最重要的市场主体。 （二）有利于企业内部的科学管理 公司有其独特的内部组织管理机构，形成相互协调、 相互制约的内部管理机制。 （三）有利于形成合理的产权结构 在市场经济条件下，企业应有明确的产权。 在公司中股东的股权与公司的法人财产权相分离，股东无权占用公司财产和处分公司的财产，公司成为真正意义上独立的企业法人。 第二节 公司的能力与人格 一、公司的能力 二、公司的人格 一、公司的能力 （一）公司的权利能力 （二）公司的行为能力 （一）公司的权利能力 公司的权利能力是指公司作为法律主体依法享有权利和承担义务的资格。这种资格是由法律赋予的，它是公司在市场经济活动中具体享有权利、承担义务的前提。 在私法的领域，权利能力是据以成为民事主体，享有民事权利、承担民事义务的法律资格。 公司权利能力的起始时间与自然人有所不同。 公司权利能力的限制 性质上的限制 经营范围上的限制 公司转投资的限制 性质上的限制 公司是法人，因而专属于自然人、与自然人人身属性直接相关的权利，如生命权、 健康权、亲属权、继承权等，公司都是不享有的。 经营范围上的限制 公司的经营范围必须由公司章程作出规； 公司的经营范围必须依法登记，经依法登记的，才产生公示的效力； 公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，必须经过批准。否则，公司不得经营，如经营银行、保险、证券，必须经相应机关批准。 公司转投资的限制 所谓公司转投资，是指公司作为投资主体，以公司法人财产作为对另一企业的出资，从而使本公司成为另一企业成员的行为。 公司可以向其他有限责任公司或者股份有限公司投资，但公司通常不得通过投资成为合伙企业的合伙人或者其他公司的无限责任股东。 （二）公司的行为能力 公司的行为能力是指公司以自己的意思或行为独立地取得权利、承担义务的资格。 公司的侵权行为能力和犯罪行为能力也是其中的重要内容。 二、公司的人格 公司的人格，是指公司取得抽象的法律人格或者具备一般商主体资格的基本构成要素。 （一）公司财产独立 （二）公司责任独立 （三）股东的有限责任 （一）公司财产独立 公司作为营利性法人，拥有独立于其成员的财产。 财产是法人人格不可缺少的要素。 一方面，公司的设立必须以财产独立为前提条件； 另一方面，独立的财产是公司赖以经营的物质基础，并决定公司经营规模的大小。 （二）公司责任独立 公司应以其全部财产对其债务承担独立责任，这是由民事责任的一般原则和公司的独立人格所决定的。 （三）股东的有限责任 公司股东的有限责任与合伙企业有着明显的差异。 正是由于股东承担的有限责任， 使得公司能够按照相互制衡的原理架构起公司法人治理结构，独立作出意思表示，形成公司独立人格。 第三节 公司组织机构 一、权力机构 二、执行机构 三、监督机构 一、权力机构 （一）股东会 （二）股东大会 （一）股东会 1、股东会的概念和职权 2、股东会会议及其议事规则 股东会的概念 有限责任公司的股东会是依照公司法和公司章程的规定所设立的， 由全体股东组成的公司权力机构。 股东会的职权 ①决定公司的经营方针和投资计划； ②选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；