企业重组税务研讨会小结.doc

企业重组税务研讨会小结 主要观点 一、执行时间 《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。　　非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；　　2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。　　3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动。　　4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例。　　5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资以其拥有的资产或股权其资产或股权的转让收益可以在10个纳税年度内均匀计入各年度的应纳税所得额在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得相关所得税纳税事项原则上保持不变按照收到的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组损失企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继可有合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额(亏损计为零)计算指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分离前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额(亏损计为零)乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和