公司治理的监督机制.ppt

公司治理執行現況 - 內部關係 (2) 股東會 法律規範上制定許多保護股東的相關規定，並賦予股東參與公司的權利，包含選任董事及監察人、決定董監事之報酬、直接提案權以及核准公司章程之修改等 薪資報酬委員會 股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，就應設置薪資報酬委員會 依證交法之規定，薪資報酬委員會成員由董事會決議委任之，其人數不得少於三人，其中一人為召集人 公司治理執行現況 -外部關係 (1) 資訊透明化 在公開市場之資訊公開，證交法及公司法都有相關規範 向主管機關提供的申請書及相關文件中，以公開說明書最為重要，其內容記載許多公司的資訊，是投資人及主管機關判斷公司的重要依據 在交易市場的資訊公開，包含了定期資訊及不定期資訊 定期資訊包含每月營運狀況、定期財務報告、年報及內部人交易資訊等 不定期資訊包括重大資訊適時公開、取得或處分資產之申報、徵求委託書、或現金增資等 公司治理執行現況 -外部關係 (2) 歸入權 發行股票公司董事、監察人、經理人或持有超過公司股份 10% 之股東，對公司上市、上櫃、興櫃股票或公司發行具有股權性質之其他有價證券，在取得六個月內自行賣出，或賣出後六個月內再買進而獲利者，公司應請求將買賣利益歸於公司 主要是為了防止內部交易，並鼓勵長期持有股票 公司治理 Chapter 14 學習重點 介紹公司治理的起源 了解公司治理的理論基礎 從董監事、股權結構、關係人及大股東的面 向探討公司治理 分析公司治理的監督機制 說明獨立董事與審計委員會的施行 了解股東行動主義對公司治理的影響 公司治理的理論基礎 Robert Monks 和 Nell Minow 合著的《公司治理》 (Corporate Governance) 中，定義公司治理為：決定公司方向與表現之不同參與者間的關係 主要參與者有： 股東 董事會 以執行長為首的經營階層 公司的治理表現就存在於這三方衝突之中 委託人與代理人 公司內存在各種不同參與者，每位參與者都希望專業經理人能為他們創造最大利益，這些參與者就是這個公司的委託人 (Principal） 受到委託去執行決策、為公司創造價值的專業經理人，就是公司的代理人 (Agent) 代理問題 (1) 委託人的衝突 由於不同的委託人對於「最大利益」的看法不同，代理人很難面面俱到 由於代理人往往是獲得公司最大股東支持的董事會所選出，所做的決策往往必須遵循大股東意志 但是小股東的利益不一定與大股東相同，所以小股東可能會感到利益受損 代理問題 (2) 委託人與代理人間的衝突 代理人容易有自利傾向，做出有可能不利於委託人的決定，形成代理人與委託人間的衝突 剩餘請求權 (Residual Claim)：代理人所管理的公司資源減去代理人本人的持股與薪資 剩餘請求權人 (Residual Claimant)：擁有上述資產的人 剩餘請求權人必須有一個監督機制，用來確保代理人的決策，以維護他們的最大利益 代理人與委託人的重疊性 (1) 實務上，委託人與代理人身份時常重疊，容易造成經營權、所有權合一，監督機制不彰的問題 在這種情形下，若公司監督功能不能完善運作，大股東自利或代理人自利的情形很可能同時發生，於是容易產生三種問題： 特權消費 (Perquisites) 現象 董監事酬勞偏高 內線交易 (Insider Trading) 問題 代理人與委託人的重疊性 (2) 特權消費現象 大股東身兼代理人，他們能先提撥公司資源做為薪資、配車、甚至房舍津貼等，而削減了所有股東的權益 董監事酬勞 當董事長是最大股東又身兼總經理時，有制訂董監事酬勞、總經理薪水的權力，容易出現董監事酬勞偏高的問題 內線交易問題 大股東兼任經理人，對於公司內部資訊有詳細掌握，能夠在利多空消息前先買賣股票，造成資訊不對稱的情形 公司治理的觀察指標 有關公司治理，我們可以從四個角度來觀察： 董監事組成 股權結構 超額關係人交易 大股東介入股市 董監事組成 董事會的組成，必須儘量保持獨立角色，不偏袒經營團隊與大股東任何一方 實證研究都顯示，當公司的最大股東同時擔任公司董事、監察人比率越高，公司治理的程度越差 當專業經理人和其他股東加入董事會時，對公司治理有正面作用 公司的獨立董事席次越多時，董事會獨立性增強，對公司績效有正面影響 股權結構 理論上，公司的股權應該能夠透過公開發行市場分散股權，而達成股權大眾化的狀態 實務上，卻有很多複雜的股權架構設計，能夠讓大股東的股東權益超過實際持股，達到一股不只一權的結果 有以下方式： 雙階股權結構 (Dual Class Shares) 投票權偏離現金流量權 金字塔結構 (Pyramid Structures) 交叉持股 (Cross-Holdings) 雙