上柜规章修正重点简报.ppt

上櫃規章修正重點簡報 簡報人：張秉心 副組長（上櫃監理部） 楊明杰 專 員（上櫃審查部） 簡報大綱 壹、獨立董事 貳、具獨立職能監察人 叁、一般董事、監察人 肆、平時例外管理及處置要點 伍、實施之緩衝 壹、獨立董事 一、應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定。 二、應有一人以上為財會專業人士。 三、仍要每年進修。 壹、獨立董事（續） 四、已設置獨立董事之上櫃公司 91.2.25後送件申請上櫃者， 96.1.1起「應」繼續設置獨立董事 目前已自願設置獨立董事者， 96.1.1起「得」自行決定是否繼續設置獨立董事 五、主管機關命令設置獨立董事之上櫃公司， 96.1.1起「應」設置獨立董事 ，但得自本屆董事任期屆滿開始設置。 貳、具獨立職能監察人 一、其係一般監察人，僅其較其他監察人符合較多之要件。故於經濟部商業司之登記，仍皆係「監察人」，而尚無「具獨立職能監察人」之登記項目。 二、其無強制採「提名制度」。 三、獨立性之要求，由最近一年改為最近二年；且關係企業之董、監或受僱人皆不得擔任。 貳、具獨立職能監察人（續） 四、兼任之限制仍為五家，惟範圍由獨董、獨監擴張為董事、監察人。 五、已設置獨立監察人之上櫃公司 91.2.25後送件申請上櫃者， 96.1.1起「應」繼續設置並改稱為「具獨立職能監察人」。 目前已自願設置獨立監察人者， 96.1.1起「得」自行決定是否設置 「具獨立職能監察人」。 叁、一般董事、監察人 一、董事彼此間應至少有三分之一以上席次----修正提高為過半席次。 二、不得具有一定之關係----修正後刪除５、關係人。 肆、平時例外管理及處置要點 一、平時例外管理： 對象：依本中心規章規定應設置獨立董事或具獨立職能監察人之上櫃公司。 平時管理事由：獨立董事或具獨立職能監察人席次不足者。 例外管理事由： 未依規定設置者。 該等人員變動未依規定揭露重大訊息者。 該等人員非因病故等不可抗力因素請辭，致席次不足者。 肆、平時例外管理及處置要點（續） 二、處置要點： 伍、實施之緩衝 ? 初次申請案件： 一、本修正案於95.10.2公告，自96.1.1起施行。 二、95年申請案不可以偷跑，不論是申請時或掛牌時，原則上仍應適用95年之舊規定。 三、97年申請案不可以偷懶，不論是申請時或掛牌時，皆已無適用95年之舊規定之機會。 伍、實施之緩衝（續） ? 初次申請案件：（續） 四、96年申請案申請時採開放之態度，可提早適用96年新規定；亦可仍適用95年舊規定；亦可部分提早適用96年新規定，部分仍適用95年舊規定。但於掛牌時，則一律皆應符合96年新規定。 伍、實施之緩衝（續） ? 已上櫃公司： 本修正案於95.10.2公告，自96.1.1起施行。 A 、獨立董事部分 一、適用對象： 91.2.25以後向本中心申請股票初次上櫃者 經主管機關命令設置獨立董事者 二、缺額補選之原則： 95.12.31前，公司章程已修正完成者，自96年起，獨立董事缺額補選，應符合修正後規定，所要求之選任程序（提名制度）及實質要件。 95.12.31前，公司章程尚未修正完成者，至遲應於96年股東常會，依證交法規定完成章程修正。自章程修正完成後，缺額補選應符合修正後規定，所要求之選任程序及實質要件。至於，章程修正完成前，缺額補選，應符合修正後規定，所要求之實質要件。 伍、實施之緩衝（續） ? 已上櫃公司：（續） A 、獨立董事部分（續） 三、全面改選之原則： 95年任期屆滿：由於新修規章自96年1月1日起施行，故公司董事任期如於今年（95年）屆滿，得免依新規定辦理獨立董事選舉事宜。 96年任期屆滿：必須於95年股東會或於96年股東常會前召開股東臨時會方式修正公司章程，並於全面改選時，以候選人提名制選出符合證券交易法所訂資格條件之獨立董事。 97年（或以後）任期屆滿：由於依新修規章應設置獨立董事之上櫃公司，至遲應於96年股東常會，依證交法規定完成章程修正，故其後辦理全面改選者時均應依修正後章程，以候選人提名制選出符合證券交易法所訂資格條件之獨立董事。 伍、實施之緩衝（續） ? 已上櫃公司：（續） B 、具獨立職能監察人部分 一、適用對象：91.2.25以後向本中心申請股票初次上櫃者。 二、適用方式： 已設置獨立監察人，自96.1.1起，應繼續設置並改稱為「具獨立職能監察人」 。 自96.1.1起，「具獨立職能監察人」如有缺額情形，至遲應於96年股東常會完成補選，其資格條件並應符合修正後規定，所要求之實質要件。 96年股東常會後，如有缺額情形則依「處置要點」規定辦理。 連絡資料 櫃檯中心網址： .tw 連絡人 張秉心 副組長（上櫃監理部） 電 話：(02)2366-609