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股票简称：北京君正 股票代码：300223 股票上市地：深圳证券交易所 海际证券有限责任公司关于 深圳证券交易所 《关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询 函》的回复 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年十二月 海际证券有限责任公司 关于深圳证券交易所《关于对北京君正集成电路股份有限公 司的重组问询函》的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部： 北京君正集成电路股份有限公司 （以下简称“北京君正”、“上市公司”或 “公司”）于2016 年 12 月 1 日披露了《北京君正集成电路股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，并于 2016 年 12 月 9 日收到贵部下发的《关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询 函》（创业板许可类重组问询函 【2016 】第 100 号）（以下简称“问询函”）。公 司现就问询函所述问题进行说明和解释。 如无特殊说明，本回复中所采用的简称与《北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》一致。 本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 问题一、关于本次交易是否构成重组上市 本次交易前，公司实际控制人刘强及其一致行动人，合计持有股份占上市公 司总股本 34.73% 。本次交易后，不考虑募集配套资金部分，刘强及其一致行动 人合计持有股份仅占上市公司总股本 10.30%。而奥视嘉创及其关联方、开元朱 雀及其关联方、珠海融锋、嘉兴水木及其关联方持有股份占上市公司总股本分别 为 9.30% 、9.30% 、9.07% 、8.97%，且均高于刘强、李杰单独持有股份占上市公 司总股份的比例。请补充披露以下问题，并请独立财务顾问、律师逐项核查并出 具明确意见： 1、请补充披露刘强与李杰一致行动协议的具体内容，包括但不限于签署日 期、一致行动期限、双方主要权利义务、协议到期后可能对上市公司控制权产生 的影响等。 答复： 自北京君正成立以来，刘强和李杰一直为公司的控股股东暨实际控制人，并 始终在公司担任核心职务，在公司历次股东大会 （或股东会）、董事会对重大事 项的决策中均表达了一致意见。2009 年 12 月 1 日，为进一步明确一致行动的意 愿及建立明确、稳定的共同控制关系，二人签署了《一致行动协议书》，协议有 效期为自签署之日起至公司股票上市满36 个月时止。公司自2011 年5 月31 日上 市以来，刘强、李杰一直保持一致行动关系，其一致行动协议于 2014 年 5 月 31 日到期。协议到期后，刘强、李杰于 2014 年 7 月 8 日续签了《一致行动协议 书》，协议有效期为自协议签署之日起三十六个月（届满后除非一方书面明确不 再保持一致行动关系，否则协议继续有效）。2016 年 12 月 14 日，双方经友好协 商，一致同意延长前述《一致行动协议书》的有效期至2022 年 12 月31 日，并签 署了《一致行动协议书之补充协议》。 前述《一致行动协议书》和《一致行动协议书之补充协议》的主要内容为： “一、双方一致同意自本协议签署之日起，双方在今后处理有关公司经营发 展、且需经公司董事会或股东大会审议批准的重大事项时将采取一致行动，具体 为： 1、本协议一方拟向公司董事会或股东大会提出议案时，应当事先就议案内 容与另一方进行充分的沟通和交流，如果另一方对议案内容有异议，在不违反法 律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，双方均应当作出适当让步， 对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，再向公司董事会或股东 大会提出相关议案，在董事会或股东大会审议时，双方应对议案作出相同的表决 意见； 2 、对于非由本协议的一方或双方提出的议案，在公司董事会或股东大会召 开前，双方