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一、主要併購方式： 1.併購流程： (1)私募股權基金先設立一特殊目的公司(SPV, special purpose vehicle)。 (2)由SVP透過私下協議購買(上市公司股票除外)、公開市場購入或公開收購方式取得具控制權之股份。 (3)取得公司控制權後，由收購公司與目標公司進行合併。 肆、私募股權基金併購活動之問題 2.併購架構 (1)第一階段：由SPV取得目標公司一定比例之股份 肆、私募股權基金併購活動之問題 私募股權基金 特殊目的公司 (SPV) 100%持股 目標公司 目標公司股東 收購 2.併購架構 (2)第二階段：SPV與目標公司合併(現金逐出合併) 肆、私募股權基金併購活動之問題 私募股權基金 特殊目的公司 (SPV) 100%持股 目標公司 未出售持股之股東 給付現金 合併(以SPV為存續公司) 收買請求權 二、併購相關法律： 1.股份收購方式： (1)私下協議購買：不透過公開市場，直接向公司大股東買進(上市公司股票除外)。 (2)公開市場買賣：於公開市場(集中交易市場或店頭市場)上直接購買公司股份。 (3)公開收購股權：不經由有價證券集中交易市場或店頭市場，公開地向目標公司股東發出購買股份的要約。(即 tender offer) 肆、私募股權基金併購活動之問題 2.取得股份逾10%之公告申報(證交法第43條之1第1項)： (1)任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分 之十之股份者，應於取得後十日內，向主管機關申報 。 (2) 申報事項：取得人之身分 、申報時取得之股份總額及占已發行股份總額百分比 、取得之方式及日期 、取得股份之目的、資金來源明細…等 。 (3)向主管機關申報時，應同時副知臺灣證券交易所 (上市部分) 及證券櫃檯買賣中心 ( 上櫃部分)。 肆、私募股權基金併購活動之問題 (1)公開收購係指「不經由集中市場或店頭市場，對於非特定人以公告、廣告、廣播、電傳資訊、信函、電話、發表會、說明會或其他方式為公開要約而購買公開發行公司有價證券之行為」。 (2)公開收購之「對價」，不以現金為限，尚包括上市、上櫃的有價證券或符合規定的國外有價證券。 肆、私募股權基金併購活動之問題 3.公開收購(證交法第43條之1第2項至第43條之5) ： (3)事前申報：從事公開收購者，應先向主管機關申報並辦理公告後，始得為之。 (4)資訊揭露：公開收購人應編製「公開收購說明書」，交付給應賣人。公開收購說明書之內容包括：收購人身分、持股 、公開收購之條件(期間、價格、支付方式等)、資金來源、收購完成後對於目標公司之計劃。 肆、私募股權基金併購活動之問題 3.公開收購(證交法第43條之1第2項至第43條之5) ： (5)公平收購：收購期間規定(10日至50日)、同一條件收購、不得變更收購條件(調降價格、降低數量、縮短期間)、不得以其他方式收購、撤銷應賣(於公開收購期間內，應賣人得隨時撤銷其應賣)。 肆、私募股權基金併購活動之問題 3.公開收購(證交法第43條之1第2項至第43條之5) ： 4.合併(企業併購法第4條)： 參與之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務；或參與之其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。 肆、私募股權基金併購活動之問題 * * 私募股權基金之介詔 　簡報人：林致平　　　 　　 壹、前言 貳、私募股權基金在我國之併購案例 參、私募股權基金概說 肆、私募股權基金併購活動所引發之問題 伍、國際上對於私募股權基金併購行為之相關規範 陸、我國有關私募股權基金之規範 柒、結語 目 錄 (一)私募股權基金（Private Equity Fund）並無明確定義，本質上是一種「不對外公開發行而私下向特定投資人募集之資金」。 (二)特色：以股權投資為主、基金規模龐大、股東多為財力雄厚者、具企業併購與經營管理團隊、投資期間長且報酬高、介入企業改造與經營。 壹、前言 (三)私募股權基金與創投、共同基金（證券投資信託基金）同是「投資資金」，差異在於投資方式不同。 (四)私募股權基金之投資金額龐大，足以併購大型的企業，引起企業經營者之恐慌。又其常以融資併購方式進行投資，大幅增加被併購企業與融資者之風險。 (五)私募股權基金併購我國企業，應遵循我國企業併購法、公司法及其他相關規定；如果併購標的為上市、上櫃或公開發行公司，尚應依我國證券交易法之規定。(例如，取得10%股份之公告申報、公開收購之規定等) (六)私募股權基金來我國進行併購投資，雖可提升企業經營效率、增加獲利，但同時又會伴隨企業經營權易主、市場行情波動、股東權益保護及金融秩序等相關風險，對我國資本與證券