上市公司案例学习资产划转的109号文和40号公告.docVIP

九个上市公司案例 资产划转的109号文和40号公告 财税〔2014〕109号,的具体配套政策管理性的公告即《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号， 一、资产划转税收政策109号文和40号公告要解决的问题 该文就是为了解决国有企业之间无偿划转问题而出的文件。 最终出台的政策把”国有“两个字给去掉了，虽然政策意图是解决国有企业这种特殊税收问题， 非国有企业似乎很少有这种无偿划转业务。 二、资产划转业务的具体税务处理规则和方法 109号文和40号公告又规定了，几种不同架构模式下的资产划转业务的具体税务处理，但这些不同模式下的资产划转业务，需要共同遵循以下几前置性条件： 1. 有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的 2. 股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动 这条规定也同样是从59号文中搬过来，即“经营的连续性 3.划转后连续12个月内交易双方的股权架构不能改变 40公告第七条规定“交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方”， 4. 划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益 划出方 借资本公积， 贷资产； 划入方 借 资产， 贷 资本公积。 【云天化集团分公司偿划转案例】 2012 年 4月 10 日，云南省国资委出具云国资产权函【2012】32 号《云南省国资委关于安宁矿业分公司资产无偿划转云南磷化集团有限事宜的批复》同意将云天化集团安宁矿业分公司成建制、整体无偿划转至磷化集团。 2012 年 6月 6日，云南省国资委出具云国资产权函 【2012】54 号《云南省国资委关于将安宁矿业分公司 6宗土 地划转云南磷化集团有限公司关事宜的复函》明确将云天化集团安宁矿业分公司所使用的宗土地使用权划转磷化集团事宜 。 云天化集团持有磷化集团100%股权。 在本案中，云天化集团将它的矿业分公司无偿划转给磷化集团，在股权架构上可以额满足109号文中规定的条件。 虽然划转的标的不是某一个单项资产，但是属于将一个业务（资产负债的组合）无偿划转。 符合109号文中规定的将资产划转的规定。 【市北集团投资性房地产划转案例】 根据上海市闸北区政府2014年4月28日第98次常委会精神，闸北区国资委出具闸国资（2014）63号文，批复同意上海市北高新（集团）有限公司将其持有的投资性房地产无偿划转至上海市北生产性企业服务发展有限公司。 截至本报告书签署日，上述投资性房地产权属变更已经办理完毕。 市北发展为市北集团全资子公司。 在本案中资产的划出方和划入方的在股权架构关系上可以满足109号文的规定，但是划转的资产为投资性房地产，按照政策中的经营连续性规则，这部分投资性房地产在12月内不能改变原有的实质经营活动，也就说标的资产原来是出租赚取租金收入的，那么划转后该部分资产还得继续出租，而不能转为自用。 （3）股权划转后连续12个月内不改变被划转股权原来实质性经营活动 【兵器集团无偿划转案例】 2015 年 5 月18 日中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”与中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）签署了股权《无偿划转协议》。，将其持有的湖南江南红箭股份有限公司（以下称“江南红箭”）划转至中兵投资，划转后兵器集团不再直接持有江南红箭的股票。 兵器集团持有中兵投资100%股权。 在本案中划出方和划入方股权架构可以满足109号文的规定，按照划转资产经营连续性的要求，中兵投资不能在12个月内转让其持有的江南红箭的股票。 【晨鸣纸业股权划转案例】 为了整合山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下称“公司”）海外销售资源,理顺公司销售系统构架关系，提升海外资源运用效率,最大限度提升海外销售业绩,增加销售收入和公司盈利。 公司拟将海外全资子公司晨鸣（香港）有限公司(以下简称“香港晨鸣”)、晨鸣 GmbH(以下简称“德国晨鸣”)、晨鸣纸业日本株式会社(以下简称“日本晨鸣”)以及晨鸣国际有限公司(以下简称“美国晨鸣”)的 100%股权无偿划转给公司全资子公司山东晨鸣纸业销售有限公司(以下简称“销售公司”)。 转让完成后，香港晨鸣、德国晨鸣、日本晨鸣以及美国晨鸣将由公司的全资子公司变为全资子公司销售公司下属的全资子公司。 在本案中，除了满足109号文的其他条件外，还应该注意的是在无偿划转后的12个月内，晨鸣纸业集团公司和销售公司还应该是母子公司之间的关系，持股比例应该维持100%，否则不能满足适用于