2010年第一次临时股东大会会议资料-大唐电信.doc

大唐电信科技股份有限公司 2010年第一次临时股东大会 会议资料 2010年5月7日 大唐电信科技股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议议程 会议时间：2010年5月7日下午13：30 会议地点：大唐电信集团主楼三层会议室 主 持 人：曹斌 董事长 会议内容： 介绍大会出席情况、宣布会议开幕 2、选举大会计票人、监票人 3、介绍“关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案” 4、介绍“关于公司非公开发行A股股票方案的议案” 5、介绍“关于非公开发行股票预案的议案” 6、介绍“关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案” 7、介绍“关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案” 8、介绍“关于前次募集资金使用情况报告的议案” 9、股东发言及提问 10、股东对上述议案进行表决 11、宣布现场投票表决结果 12、宣读法律意见书 13、股东签字 14、会议闭幕 大唐电信科技股份有限公司 2010年第一次临时股东大会会议文件 目 录 1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案………………… 3 2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案…………………………5 3、关于非公开发行股票预案的议案……………………………………8 4、关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案…………………………………………………………………………9 5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案……………………………………………………… 25 6、关于前次募集资金使用情况报告的议案…………………………26 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 各位股东： 经核查，公司非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法规所规定的条件，拟向中国证券监督管理委员会申报非公开发行方案。 一、公司本次非公开发行股票的特定投资者符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定： （一）特定投资者符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过十名。 本次发行对象具体条件由股东大会确定，特定投资者数量不超过十名。 二、公司本次非公开发行股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定： （一）本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； （二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让； （三）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定； （四）本次募集资金投向不违反募集资金使用项目的禁止性规定，即不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （五）募集资金数额不超过项目需要量； （六）项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性； （七）本次非公开发行股票不会导致公司控制权的转移。 三、本公司不存在下列《上市公司证券发行管理办法》第三十九条中规定的不得非公开发行股票的情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务会计报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 以上议案已经公司第四届第四十一次董事会审议通过，现提请公司2010年第一次临时股东大会审议批准。 大唐电信科技股份有限公司 2010年5月7日 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 各位股东： 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等证券发行的有关规定，公司拟定了《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票方案》，现提交审议。 以下内容请各位董事逐项表决： 1．发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 2．发行方式及时间 本次发行股票全部采取向不超过10名特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起6个月