第13章 现代公司资本运营概要.ppt

第四节 公司的破产、解散和清算 ?三、公司的清算 （一）公司清算及其特征 公司清算是指公司在解散过程中，为了保护相关当事人的合法权益，依法对公司的财产、债权债务进行清理，终结公司现存法律关系的行为。其法律特征如下： 第四节 公司的破产、解散和清算 1．清算是在公司解散过程中发生的行为。 2．清算并不是针对公司解散的所有情况。如公司因合并或分立而解散时，不必清算。另外，公司因破产而解散应执行破产法规定的专门程序进行清算。 3．清算的直接目的是终结公司尚存的法律关系，其中最主要的是债权债务关系。 4．清算是严格按法律规定进行的活动。 第四节 公司的破产、解散和清算 （二）清算的程序 1．清算人的产生。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。 2．向股东和债权人通知或公告公司解散的有关事宜。 3．清算人理算公司财产和债权债务。 4．清算人处分公司财产。 第四节 公司的破产、解散和清算 当公司财产能够清偿公司债务时，公司财产的分配顺序为：①支付清算费用；②支付职工工资和劳动保险费用；③缴纳所欠税款；④清偿公司债务；⑤按比例分配给股东。对于清偿完前面四项后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 清算人在理算公司财产时，如果发现公司财产不足以清偿债务时，应立即停止清算，并向法院申请公司破产。 5．清算程序结束。 谢谢！ * * * 资本运营概述 资产证券化的原因： 第一，金融管制的放松和金融创新的发展。 第二，国际债务危机的出现。 第三，现代电讯及自动化技术的发展为资产的证券化创造了良好的条件。 资本运营概述 案例分析：美国次级债危机 （见附录） 第一节　公司合并 一、公司合并及其特点 公司合并指两个或两个以上的公司依照法律规定或合同约定合并为一个公司的法律行为。公司合并的特点有： 第一节　公司合并 1．公司合并为两个或者两个以上的公司合并为一个公司； 2．公司合并必须依法进行； 3．公司合并必须订立合并协议； 4．合并各方无偿转让法人所有权； 5．公司合并的主体可以有多种形式。 第一节　公司合并 二、公司合并后的存续形式： 合并使得公司规模扩大，故比较可能适用股份有限公司的形式。具体如下： （1）股份有限公司之间合并后的存续公司仍然为股份有限公司； （2）股份有限公司与有限责任公司之间合并后的存续公司也是股份有限公司； （3）有限责任公司之间合并后的存续公司只能是有限责任公司。 第一节　公司合并 三、公司合并的方式 公司合并分为吸收合并和新设合并两种形式。 1．吸收合并（兼并） 吸收合并是指一个或一个以上公司加入另一个公司，加入方解散，接纳方存续，加入方财产转给存续公司。兼并可分为四种方式： 第一节　公司合并 （1）承担债务式兼并：以承担被兼并方的全部债务为条件，取得其全部资产和经营权的兼并。 （2）购买式兼并：购买方出资购买被兼并的资产，取得对资产的全部所有权和经营权的兼并。被兼并企业的股东不再是合并后企业的股东。 （3）吸收股份式兼并：被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业股东的兼并。被兼并企业的股东继续是合并后企业的股东。 （4）控股式兼并（收购）：通过在证券市场上购买另一家公司的全部或部分股权，达到控股的兼并。 可见，合并、兼并与收购三者间具有一种从属关系。即收购属于兼并的一种方式，而兼并又是合并中的一种方式。 第一节　公司合并 2．新设合并 新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，原有公司不复存在，都被解散的一种合并方式，又称“创设合并”。 在新设合并方式下，参与合并的各方公司均被解散，失去原有法人资格，它们共同组成一个新的法人实体。 就上述两种合并方式的比较来看，吸收合并方式相对来说手续简单，操作便利，费用低廉，所引起的震动，包括心理上的震动也比较小。 第一节　公司合并 四、公司合并的动机 1．扩大经营规模，增强经济实力。 2．实现多角化经营，分散经营风险。 3．提高市场份额，扩大市场销售。 4．消除相互竞争。 5．优化资源配置。 6．防止被其它公司吞并。 7．减少各种开支，节约税金。 8．获得股票升值的好处。 第一节　公司合并 五、公司合并与公司联合的联系与区别 （一）公司合并与公司联合的共同点 1．公司联合与公司合并都是由若干个企业合为一体的形式。这些联合着的公司在资本、业务、组织等方面也发生着某种程度的结合。 2．在对外关系上，彼此联合着的公司有时也会作为一个整体来与其它公司发生经济联系。 3．在内部关系上，彼此联合着的公司有时也会有一个内部协调组织，并对各公司