13.信息披露业务备忘录第13号重大资产重组[2008年5月22日].docVIP

信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组 （2008年5月20日） 为规范上市公司重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（以下简称128号文）、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（以下简称《财务顾问指引》）、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，制定本备忘录。 一、总则 1、本备忘录规范的上市公司及上市公司控制或控股的子公司重大资产重组（以下简称重大重组），是指符合《重组办法》要求的资产重组行为。 2、上市公司必须保证筹划中的重大重组事项的真实性，属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得故意虚构重大重组信息损害投资者权益。 二、重大重组准备工作和停复牌安排 1、上市公司与交易对方就重大重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施上市公司重大重组事上市公司本次重组的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告召开本次重组股东大会通知。就重大资产重组至少应当包括下列：）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；　　 　 （）交易价格或者价格区间；　　 　 （）定价方式或者定价依据；　　 　 （）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；　　 　 （）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；　　 　 （）决议的有效期；　　 　 （）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；　　 　 （）其他需要明确的事项。 上市公司中国证监会审核期间应当本次重组的进展情况。 上市公司中国证监会审核期间拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议同时作出公告。 上市公司中国证监会审核期间，董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。　　中国证监会核准上市公司重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向提交书面报告，并予以公告。 独立财务顾问和律师事务所应当对重组实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时公告。 自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。 独立财务顾问应当结合上市公司重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重组实施的下列事项出具持续督导意见，向报告并予以公告： 　　（）交易资产的交付或者过户情况； 　　（）交易各方当事人承诺的履行情况； 　　（）盈利预测的实现情况； 　　（）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 　　（）公司治理结构与运行情况； 　　（）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 概况实施方案效果 预计重组各阶段 预计时间安排 停复牌安排 准备阶段 重组预案 重组报告书 召开股东大会 报送证监会审核 提交材料的完备性 证监会审核 序号 项目 是/否齐备/不适用 1 重组预案董事会决议独立董事意见董事会重组预案相关人买卖上市公司证券的自查报告的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。 上市公司 类型 股东代码 身份证明文件号码 联系电话 通讯地址 报送人： 签章： 报送日期： 附件4： 上市公司重大资产重组报告书情况表 公司简称 公司代码 重组对方名称 重组涉及金额（亿元） 重组是否涉及上市公司发行股份 是否需上重组委 材料报送人姓名 独立财务顾问名称 材料报送人联系电话 独立财务顾问联系电话 报送日期 是否已在报送前办理证券停牌 方案要点 方案简述 本次重组内容简介 上市公司概况实施方案的效果重组董事会决议独立董事意见董事会重组法律意见书重组涉及的审计报告、资产评估报告经审核的盈利预测报告相关人买卖上市公司证券的自查报告 10 存在128号文第五条情形的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不