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公司治理問答集─董事會議事辦法篇 題次 問　　　　　　　　　　題 頁號 １ 董事會議事辦法第3條第2項規定，董事會之召集，應載明召集事由，於7日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。有關「7日前通知」之起算日期為何？ １ ２ 董事會之召集於7日前通知各董事及監察人後至開會前之期間，可否臨時加入議案併入該次董事會？ １ ３ 董事會於討論員工績效獎金案時，有利害關係之董事(如.勞工董事等)是否應予以迴避？ １ ４ 定期性董事會及因緊急情事召集之董事會之間如何區分？ 定期性董事會定義為何？董事會議事辦法第3條規定，董事會之召開應於7日前通知各董事及監察人，則臨時性董事會是否亦有通知各董事及監察人之義務？另臨時性董事會之程序是否亦應符合董事會議事辦法之規範？公司召開董事會，可否未實際召開而由董事以書面核准方式進行；另董事可否以電話會議方式出席董事會？ ３ ８ 臨時性或定期性董事會內部稽核主管是否皆應列席？另辦理公司董事會議事事務單位是否應設置簽名簿供列席之內部稽核主管簽到？以視訊會議進行董事會是否需同時錄音與錄影？公司依證券交易法第26條之3第8項規定訂定董事會議事規範，是否應提董事會及股東會決議通過？ ５ １１ 公開發行公司董事會議事辦法第7條第1項第1款「公司之營運計畫」之內容？ 董事會如無異議照案通過，議事錄是否需記載董事、監察人、專家及其他人員發言摘要？ 公開發行公司董事會議案，如有撤案或暫不討論之情形者，在會議紀錄如何表達？ 董事會議事辦法第10條第1項規定，每屆第1次董事會，會議主席由召集權人擔任之，召集權人有2人以上者「應互推一人擔任之」，係指會議主席由有召集權人互推1人，抑或由所有董事於有召集權人之中推選1人？ 董事會議中議案如經董事全數同意變更，董事會議事錄上是否僅需記載新議案之案由及決議？ 董事會得否決議概括授權董事長於董事會休會期間代表董事會為一切行為？ 董事會議事程序無論是否變動，董事會結束前皆必須經出席董事過半數表決同意，主席始可宣佈散會？且董事會議事錄亦須記載「經出席董事過半數同意散會」？ 董事會議事運作常見缺失 定期性董事會及因緊急情事召集之董事會之間如何區分？ 答：95年10月12日經商字第09502145290號函釋，公司法第204條所謂「緊急情事」，係指事出突然，又急待董事會商決之事項而言，其但書規定「有緊急情事，得隨時召集之」，乃指有緊急情事時，得不於7日前通知召集。而遇有緊急情事得否以書面通知，應視公司章程有否明定為斷。至於董事會之召集是否為緊急情事及其召集程序是否有效，允屬司法認事範疇，如有爭議，宜循司法途徑處理。定期性董事會定義為何？ 答：按董事會議事辦法第3條第1項及第2項規定：「董事會應至少每季召開1次，並於議事規範明定之。…但有緊急情事時，得隨時召集之。」，即如非屬緊急情事召集之董事會者，屬定期性董事會。董事會議事辦法第3條規定，董事會之召開應於7日前通知各董事及監察人，則臨時性董事會是否亦有通知各董事及監察人之義務？另臨時性董事會之程序是否亦應符合董事會議事辦法之規範？ 答： 依董事會議事辦法第3條規定：「董事會之召集，…，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。」，故緊急情事召集之董事會亦應通知各董事及監察人。按「公開發行公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項，應依本辦法規定辦理。」、「定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：…。」。分別為董事會議事辦法第2條及第6條所明定，故非定期性董事會除議事內容無前揭辦法第6條之適用外，餘相關議事規範仍應依前揭辦法辦理。臨時性或定期性董事會內部稽核主管是否皆應列席？另辦理公司董事會議事事務單位是否應設置簽名簿供列席之內部稽核主管簽到？ 答： 董事會屬公司法第204條所規定「有緊急情事時，得隨時召集之」者，內部稽核主管列席報告與否，得由公司董事會依需要自行斟酌。至其餘董事會，內部稽核主管應依規定列席董事會報告。 按董事會議事辦法第17條第1項規定：「董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：…四、列席者之姓名及職稱。…」，前揭規定雖未明定應設置簽名簿供列席者簽到，惟議事錄應詳實記載列席者之姓名及職稱，為避免日後發生爭議，辦理議事事務單位仍宜設置簽名簿供列席者簽到，以供日後查考。以視訊會議進行董事會是否需同時錄音與錄影？ 答：依「公開發行公司董事會議事辦法」第18條第3項規定，以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料屬議事錄之一部分，爰董事會以視訊方式進行時，應依前開規定同時錄音與錄影。 ？答：公開發行公司董事會議事辦法第7條第1項第1款「公司之營運計畫」之內容？答：公開發行公司董事會議事辦法第7條第1項第1款規定，所稱營運計畫之內容