公司上市运作实务的操作.docVIP

（5）业务发展目标 分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略；调查发行人的发展战略是否合理、可行；分析发行人经营理念、经营模式对发行人经营管理和发展的影响；发展计划是否与发展目标相匹配,是否具备可实现性；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析业务发展计划与现有业务之间的关系；调查募集资金投向与发展战略、未来发展目标是否一致,对发行人未来的经营的影响。 公司发展战略需要着重考虑提升公司的主营业务盈利能力，以符合上市要求 公司发展战略需适度保持主营业务范围的稳定性 对于公司的发展具有极端重要的作用，一定要详细做好企业的三年、五年甚至更长时间的发展规划。 （6）募集资金运用调查 调查本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；调查发行人募集资金是否用于主营业务；分析投资项目的市场前景。 案例： 因募集资金运用问题而不予核准的案例 发审委在审核中关注到，XX公司存在以下情形： XX公司与同行业上市公司相比，收入、净利润规模较小，主要产品为环卫专用车辆和垃圾中转设备，该类产品存在销售对象变化较大的特点，XX公司报告期内（不同时期）的前五大客户基本没有重合。XX公司2011年1月至6月新增客户收入占当期主营业务收入比重为42.15%，2010年和2009年，该比重分别为44.69%和40.28%。 在此情况下，XX公司本次募投新增产能合计2 800台/套，较目前产能1 630台/套增加约1.72倍。今后是否有足够新增客户用以消化该产能存在较大的不确定性。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第四十一条的规定不符。 （7）风险因素 发行人可能存在的市场及行业风险、经营风险、管理风险、财务风险、投资项目风险、政策风险及其他风险；分析重大合同履行的可能性，因不能履约、违约等事项对发行人的影响；是否存在诉讼、担保情况及对发行人经营是否产生重大影响。 案例： 因风险问题而不予核准的案例 发审委在审核中关注到，XX公司存在以下情形： XX公司控股子公司美国D企业于2008年12月对XX公司生产，并由其在美国销售的可能存在安全隐患的气门嘴实施召回。截至招股说明书签署日，共有9起针对XX公司问题气门嘴产品的责任诉讼案件。除去和解结案的两起外，XX公司仍然存在产品责任诉讼风险。2008年4月，XX公司实际控制人控制的w企业对其在美国销售的问题产品实施召回。该问题产品系XX公司对外采购后直接与XX公司产品共同包装，通过W企业对外销售。上述召回事件显示XX公司产品质量控制环节、外部供应商管理环节存在不稳定性。有关产品责任诉讼可能对XX公司未来持续经营构成不利影响。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十五条的规定不符。 3．公司治理 （1）股权明晰 发行人改制是否清晰、彻底；股东出资是否到位、出资方式是否合法,是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况 股权是否清晰、是否存在争议及纠纷 主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况 上市前不得存在委托持股、信托持股、工会持股或职工持股会持股 公司申报材料后，不宜再发生股权转让，若发生，中介机构重新履行尽职调查责任 （2）管理层 管理层任职是否符合任职资格,聘任是否符合任免程序；管理层之间是否存在亲属关系；管理层兼职是否会对其工作效率、质量产生影响；管理层变动原因及是否存在控股股东或实际控制人干预发行人人事任免决定的情况；管理层是否存在与公司利益冲突的对外投资,是否存在重大债务负担等。 案例： 因管理层变动而不予核准的案例 发审委在审核中关注到，XX公司存在以下情形： 2010年3月前，XX公司董事会由6人组成，后经过3次调整增加至9人，除去3名独立董事外，3年内董事会仅二人未发生变化。申请材料及现场陈述中未对上述董事变化情况及对公司经营决策的影响做出充分、合理的解释。 发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十二条的规定不符。 4．核算监督 （1）会计核算 关注资产、负债的真实、合理性及变动趋势 关注收入、利润的真实、合理性及变动趋势 关注现金流量的真实、合理性及变动趋势 关注财务数据、指标的变动情况及配比关系是否合理 判断发行人盈利能力的持续性 判断发行人的偿债能力和偿债风险 判断发行人经营风险和持续经营能力 关注非经常性损益占利润比重 案例： 因会计核算问题而不予核准的案例 发审委在审核中关注到，XX公司存在以下情形： XX公司主要从事建筑工程设计业务。XX公司招股说明书（申报稿