参股公司的管理办法.docVIP

参股公司管理办法 第一章 总则 第一条 为规范管理各参股子公司，维护公司合法权益，根据《公司股权管理办法》，制定本管理办法。 第二条 本管理办法适用于公司没有实际控制权的参股公司。 第三条 公司按出资比例行使股东权利，参与经营决策，保障公司利益。 （一）投资方案 ⒈公司名称、经营地址、业务范围或经营方式； ⒉注册资本、股权结构和投资金额、出资方式； ⒊设立的必要性、可行性报告。 （二）股东或合伙人的基本情况说明，股东或合伙人的财务和资信证明、合资合作各方设立公司的意向协议和章程草案； （三）是否使用公司商号、注册商标及使用范围； （四）在境外和香港、澳门特别行政区新设参股公司的，应当提供参股公司所在地的经济发展前景分析、行业背景及前景分析、法律法规、政府规划政策； （五）设立公司的其他材料。 第九条 投资参股公司，应当向总裁事务部公司提交投资计划书，并附如下材料： （一）投资方案 ⒈参股公司名称、经营地址、业务范围、注册资本、现有股权结构、经营方式、主要市场及客户； ⒉拟投资金额、出资方式、是否溢价及溢价率、取得股权比例、投资后股权结构； ⒊投资参股的必要性、可行性报告。 （二）参股公司及股东各方的基本情况说明，财务和资信证明、投资协议草案及章程修正案草案； （三）是否使用公司商号、注册商标及使用范围； （四）参股在境外和香港、澳门特别行政区公司的，应当提供参股公司所在地的经济发展前景分析、行业背景及前景分析、法律法规、政府规划政策； （五）设立公司的其他材料。 第十条 总裁部应当组织相关部门对投资方案进行可行性研究，并形成意见书、建议董事、监事名单与投资计划书一同提交总裁办公会；经相关部门认定投资计划书不具可行性的，应当形成书面文件提交分管公司领导。总裁办公会研究通过后，总裁部应当编写董事会议案提交董事会审议。根据总裁办公会纪要、董事会决议，签订投（合）资协议、草拟参股公司章程，办理工商税务登记手续，委派股东代表、董事、监事。 第十一条 合（投）资协议应当包含股东各方的出资金额、出资方式、股权结构，委派股东代表、董事、监事，股东会、监事会议事规则，利润分配、债务分担规则，违约责任和争议解决方式，公司的终止与清算、公司的商号与注册商标使用情况等关键条款。 第十二条 应当在合（投）资协议的基础上，草拟完善参股公司章程。 第十三条 参股公司，公司的以及视觉识别系统。，不得从事有损于公司利益的活动。根据实际情况，其考核方式采取定期召回述职与年度考核、任期期满考核相结合的方式，进行综合评价。 第十九条 参股公司的注册资本金、经营范围、法人代表、股东、股权结构等发生变动的行为。 第二十条 参股公司资本金、经营范围、法人代表等发生变更的，应当根据投（合）资协议与参股公司章程规定履行股东会、董事会审批程序，公司委派人员根据公司决定参与表决，并将相关决议原件及时送总裁部归档。 第二十一条 参股公司股权结构发生变更，公司决定增持、减持参股公司股份或放弃优先购买权的，应当提及总裁办公会研究通过后，提交公司董事会审议。 第二十二条 公司增持或减持参股公司股份或放弃优先受让权的，建议部门应当向公司总裁事务部提交增（减）资计划书，并附： （一）参股公司目前的经营、财务等基本情况、股东各方基本情况； （二）公司累计投资情况、累计分配利润； （三）增资或减资的可行性分析； （四）拟转让方或意向受让方的基本情况； （五）股权变动后，参股公司的股权结构； （六）公司章程、合资协议或投资协议、历年股东会决议、董事会决议等文件。 第二十三条 总裁事务部应组织相关部门分析增（减）资计划书，形成书面意见提交总裁办公会。经总裁办公会研究通过后，提交公司董事会审议。 第二十四条 参股公司完成股权变更登记完成后，应在20日内将有关材料的复印件报公司总裁事务部备案。 第四章 参股公司终止、公司退股 第二十五条 参股公司歇业、撤销、关闭或者因其他原因终止的，应按照国家法律法规、公司规章、投（合）资协议办理注销手续，注销完成后，应及时将注销证明等有关材料报公司总裁事务部备案。 第二十六条 公司退股参照有关减持参股公司股权的规定执行。 第五章 附则 第二十七条 本管理办法由公司总裁事务部负责解释。 第二十八条 本管理办法自引发之日起实施。 4