2016年大连全省稽查培训-典型案例解析(归集).doc

一、股权转让合同的涉税分析 1、甲公司持有M公司100﹪的股权，出资额2000万元（假设与账面价值相同）。基准日M公司债权5000万元，负债4000万元。甲公司与乙公司经友好协商达成以下股权转让协议： 股权转让价格为6000万元，M公司股权转让前的债权、债务由甲公司享有承继，并履行了债权及债务转移的相关法律程序。 问： 1）甲公司、乙公司和M公司三方的会计处理？ 2）甲公司股权转让所得是多少？ 2、A公司将其全资子公司M公司转让给B公司，股权转让合同约定股权转让款为1000万元，M公司的所有债务由其原股东A公司承担，债务额度为300万元，A公司股权投资的初始投资成本为500万元。请问股权转让所得是多少？ 结余权益转增资本的税务处理 1、2013年甲公司以1000万元购买某单位100万股股票，占被投资单位总股本500万股的20%，采用权益法核算。 2013年分得现金股利100万元；2014年被投资单位以盈余 公积1000万元送股，甲公司分得200万股。2015年甲公司 以3000万元转让该投资，转让时被投资单位净资产状况为： 股本1500万元、未分配利润8500万元、盈余公积1000万 、资本公积2000万元。甲公司该项投资累计应缴纳多少企 业所得税（以上分红符合免税条件）？ 甲公司应纳企业所得税=3000－（购买成本1000+送股收入1000×20%）》×所得税税率25%=450（万元） 2、A公司投资M公司的初始投资成本为4000万元，占M公司股份的40%，B公司出资6000万元占M公司的60%股份，由于双方持股比例接近，公司治理屡屡引发矛盾，因此A公司萌生去意，准备将其持有股份全部转让给B公司。截止股权转让前，M公司的未分配利润为5000万元，盈余公积为5000万元。2014年A公司将其股份作价12000万元全部转让给B公司，股权转让完成后，M公司成为B公司的全资子公司。 A公司转让方案有四个： 《方案一》直接转让股权： A公司股权转让所得=12000-4000=8000万元。应缴企业所得税=8000万×25%=2000（万元），A公司在M公司享有的未分配利润、盈余公积份额不能直接扣减。 《方案二》先分红后转让： M公司先分红，A公司根据持股比例可以分得5000×40%=2000（万元），分红后A公司股权转让价只能是12000万元-2000万元=10000（万元）。A公司分得股息红利2000万元免税，股权转让所得=10000-4000=6000（万元），股权转让所得缴纳企业所得税=6000×25%=1500（万元），比较起第一种方案来，少缴税500万元。 《方案三》先分红、再盈余公积转增资本、最后转让： M公司先分红，分红后A公司股权转让收入只能是10000元，由于盈余公积无法分红，可以采取盈余公积转增资本的方式，增加股权的计税基础从而降低税负。因此，M公司以2500万元盈余公积转增资本（法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%），转股后公司的注册资本增加至1.25亿元，其中A公司的投资成本变为4000+2500×40%=5000（万元） 因此，A公司股权转让所得=10000-5000=5000（万元），应缴企业所得税=5000×25%=1250（万元），比较起第一种方案来，少缴税750万元，比较起第二种方案，少缴税250万元。 当然该方案中，不分红而是以未分配利润以及盈余公积全部转增资本，再行转让股权，最终结果是相同的。同先分红的方案比较只是，股权转让资金由M公司出，还是由B公司出的区别。 《方案四》清算性股利： A、B公司商讨认为即使按照第三种方案，缴纳税款依然过多，因此决定运用清算性股利来避税。根据《公司法》相关规定，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。即，一般情况下，按照持股比例分红，但是全体股东也可以约定分红。 因此，M公司修改公司章程，约定A公司可以优先分红，公司章程规定，A公司可以优先分红，至5000万元为止，以后公司取得利润，B公司再进行分红。因为公司有股息红利5000万元，因此约定A公司可以全部分走，A公司分红5000万元后，股权转让价格变为12000-5000=7000（万元） 2500万元盈余公积 再转增资本，转增后A公司的投资成本变为4000+2500×40%=5000（万元） 因此，A公司股权转让所得=7000-5000=2000（万元），应缴企业所得税=2000×25%=500（万元），比较起第一种方案节税1500万元，比较起第二种方案节税1000万元，比较起第三种方案节税750万元，节税效果非常明显。 A公司一次性分红5