第8单元 并购与重整.pptVIP

第8章　并购与重整 8.1　企业并购的概念8.1.1　并购的一般解释 8.1.2　兼并与收购的联系与区别 8.2　并购的形式 8.3　并购的动因 目标搜索的考虑因素： 目标企业所处的行业经营环境，包括行业生命周期的位置、发展趋势等 法律环境 公司性质：国有 vs. 民营 财务、会计和税务的影响 确定选择条件： 产品？ 技术？ 品牌？ 其他特殊资源？ 协同效应（Synergy）最大化原则 运作成本最小化原则 风险最小化原则 系统化原则 A) 购买企业 vs.购买企业资产 B) 购买企业资产--直接购买vs.间接购买 C) 购买原有股东股份 vs. 增资扩股 D) 附加期权方式 E) 附带经营条件的或有支付方式 F) 其他形式 买方先支付一个较低的前端价格，若企业经营达到约定的盈利状态，买方将另外支付约定的金额。 其中一种特殊的方式为利润分享方式。即买方先支付一个较低的前端价格，并购后按照约定的方式，以未来实现的利润作为偿还。 或有支付方式的优势 对卖方而言，如果能实现预定的盈利状况，一般可获得一定的溢价 对买方而言 保持目标公司中主要人员的积极性和主动性 并购当时所需的资金压力较小 或有支付方式的风险 对卖方而言，可能由于买方经营不善造成无偿债能力，而使延期支付方式落空 对买方而言，预定的盈利状况受众多因素影响：包括目标企业被出售或与他人合并、改变生产和经营方式、改变会计政策和资本结构。 设定或有支付方式条款时可基于的未来经营情况指标： 收入总额或收入增长 税后利润总额或税后利润的增长 现金流量情况 对买方分红的情况 投资收益的指标，如投资回报率或净资产收益率等 开 发 新 市 场 据 点 开 发 新 市 场， 例 如 把 产 品 推 广 到 海 外 市 场 扩 展 业 务 透 过 收 购 而 非 内 部 增 长 而 进 入 新 行 业 把 业 务 投 资 在 利 润 较 高 的 行 业 B）营 运 协 同 效 益 透 过 横 向 或 纵 向 并 购 而 改 善 营 运 及 提 高 效 率 横 向 并 购 是 指 为 增 加 市 场 占 有 率 及 影 响 力 而 并 购 兢 争 对 手 + ? 纵 向 并 购 是 指 并 购 客 户 或 供 应 商 降 低 成 本 通 过 增 大 生 产 规 模 而 达 到 经 济 规 模 效 益， 从 而 降 低 每 件 产 品 的 生 产 成 本 通 过 共 享 资 源 而 改 善 效 益 增 加 收 入 透 过 有 效 销 售 推 广， 改 善 销 售 渠 道 及 重 整 产 品 组 合 而 增 大 市 场 透 过 增 加 市 场 占 有 率 而 加 强 市 场 影 响 力 税 务 益 处 为 税 务 优 惠 而 收 购 亏 损 公 司 提 高 资 产 账 面 值 以 增 加 折 旧 开 支 D）其他协同效益 发 展 新 产 品，开 发 新 市 场 以 达 到 策 略 目 的 扩 展 技 术 及 专 业 知 识 以 进 一 步 发 展 公 司 增 强 客 户 基 础 稳 定 货 源 供 应 增 加 新 品 牌 争 取 市 场 先 机 查阅目标企业所在行业资料及相关法规 与有关行业专家、监管机构、金融机构讨论 与目标企业高级管理人员、审计师、律师、股东等讨论 查阅目标企业重要法律文件，包括协议、合同等 查阅相关会计资料 B）未来财务状况预测 未来财务状况预测的重要性 向投资者提供一个现实的远景计划 使交易双方对未来业务发展产生共鸣 什么是企业价值评估（Business Valuation)? 是指在一个既定的时点，对一个经济实体（公司或企业）或业务的整体价值作出判断及评价 企业价值评估的实质是对各种契约/合同相对应的众多经济权利所反映的价值作出判断及评价 企业价值评估可以指企业整体资本的价值评估或权益资本的价值评估。 价值估算的主要途径 8.5 企业并购决策 8.6　并购后的管理 A）业 务 协 同 效 益 2.3.1 并购实施的重要阶段 执行篇--并购协同效益分析（续） 公 司 甲 公 司 乙 并 购 后 的 公 司 并购客户或供应商 公司丙 公司丁 2.3.1 并购实施的重要阶段 执行篇--并购协同效益分析（续） + 公 司 甲 公 司 乙 并购后的公司 节省 C）财 务 协 同 效 益： 通 过 减 低 公 司 之 风 险 而 减 低 资 金 成 本 2.3.1 并购实施的重要阶段 执行篇--并购协同效益分析（续） 公司丙 公司丁 增 加 2.3.1 并购实施的重要阶段 执行篇--并购协同效