各类项目关要注点.doc

项目关注的主要方面 1、IPO项目 1-1 行业和公司业务是否具有良好的发展前景； 1-2 商业模式是否清晰，是否存在特殊的法律和政策要求； 1-3 历史沿革线索是否清晰，主要事项是否合规； 1-4股权是否清晰确定，主要股东股权不得存在质押； 1-5是否存在实际控制人是否变更迹象； 1-6主要经营性资产权属是否清晰完整； 1-7财务核算是否合规，是否存在异常财务分析事项； 1-8募集资金投资项目安排是否符合公司战略，结构性安排是否合理； 1-9 是否存在重大的法律纠纷。 2、再融资项目 2-1 企业的核心竞争力是否充分，市场形象是否良好； 2-2 融资必要性及融资品种选择的合适性 2-3 企业公司治理和信息披露是否合规，是否存在资金占用情况； 2-4 募集资金投资项目安排是否合理，募集资金投资项目完成后对同业竞争和关联交易的影响； 2-5 产业政策是否属于受限行业 2-6 是否存在前次募集资金使用效果很差，项目整体无盈利或亏损的情况，及其产生原因； 2-7 证券监管部门近期的监管意见，诚信档案记录是否良好。 项目常见问题及基本处理原则 1、证监会和发审委均重点关注项目的重大问题，发行人的持续经营能力、资产质量、发行方案的合理性； 财务会计的合规性性和盈利能力是审核重点，会计委员一般更加关注审计报告，而非招股说明书。 2、实质判断原则 （1）综合行业信息（来源于招股说明书、公开资料、公司陈述，应一致）、企业财务信息、法律合规性对企业基本面影响； （2）企业存在的问题或者瑕疵是否会构成发行上市的实质性障碍； （3）本次发行是否有利于企业稳健，可持续性发展。 3、审核中关注问题 IPO否决原因： （1）持续盈利问题 21% （2）募投项目 42% （3）独立性问题 26% （4）财务和会计 30% 4、常见的问题及一般处理原则 4-1可持续发展能力 （1）可持续发展能力体现在以下方面: 行业状况及行业地位、企业经营模式和盈利模式、企业经营管理能力（研发创新、市场预测和开拓能力、内部风险控制、人才引进、制度政策执行）。 （2）企业经营的外部依赖性 关注企业及其行业经营中对外部因素的依赖程度，如是否对以下方面有重大依赖：a.对单一或少量客户； b.对股东（具体体现为关联交易的比例）； c.核心技术来自于外部； d.依赖于外部机构的授权； e.对重要供应商提供的原材料的依赖程度较高。 历史沿革的演变 4-2 股东出资 （3）出资不足问题 应当在第一时间进行补缴，补缴后运行三年才能上市； 出资不足部分占当时注册资本30%以下，对现在出资补足情况核查，律师和保荐人对股东权益发表评价；30%-50%，运行一个会计年度；50%以上，则运行三个会计年度。 （4）实物资产及无形资产出资 委员往往会怀疑实物资产和无形资产出资的真实性，因此要无形资产和实物资产是否真正存在，在企业经营中的作用；关注权属情况，是否存在股东资产和公司资产不清晰的情形；评估作价的合理性，特别是无形资产在未来企业经营中的实际作用与评估报告选择参数的匹配性；无形资产到申报日是否已摊销完毕。 （5）出资资产的合法取得 大额的实物资产、无形资产（也包括现金）出资，需要关注该项资产的来源，是否合法取得。 4-3 股权变动 （6） 频繁股权转让 需要关注股权转让的背景，转让原因，转让双方的关系； （7）异常股东 a.个人股东较多的，填写下表： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 出生年份 任职单位及任职情况 1 b.对于年龄偏大、偏小，身份与其他股东相比较特殊的股东，需要关注是否存在代持情况。 c.个人股东人数多的，要提醒公司和项目组防范未来的举报信事宜。 （8）突击入股及对赌条款 对于近一年内入股的股东，要关注吸收该股东的原因、作价依据、资金汇划；对于PE持股，要关注是否有对赌条款，对赌事项是否已消除； 若是战略投资者，明确说明进来后对发行人经营、战略贡献，重大意义（起了什么作用）； 短期内私募增资的要说明：既然私募已经拿到一笔钱，那么是否还存在公开发行的必要性，必须披露私募资金的使用情况。 （9）股权转让价格 历次股权转让价格的依据及其与最近一期企业的净资产和经营业绩的关系； 如两次股权转让间隔很近而价格差异大，需关注原因； 如同一股东在不同时期以较大差价作反向交易，需要关注原因； 如后期增资的价格低于前期增资的价格，需要关注原因。 4-4企业资产的取得 （10）国有资产转让给个人： 关注： a.评估作价，是否经过评估，价格与转让前该项资产产生的业绩的对比； b.