有限合伙协议[标准版本1].doc

【】（有限合伙） 有 限 合 伙 协 议 【】年【】月 目 录 定义 1.1 定义 有限合伙企业的设立 设立依据 有限合伙企业名称 主要经营场所 合伙的目的和经营范围 合伙人 经营期限 出资方式、出资额及出资期限 出资方式 认缴出资额 出资缴付 后续募集 合伙人 有限合伙人 普通合伙人 身份转换 合伙事务执行 执行事务合伙人的条件和选择程序 执行事务合伙人的权限 执行事务合伙人之行为对【】基金的约束力 执行事务合伙人代表 执行事务合伙人的管理团队 执行事务合伙人的责任 责任的限制 免责保证 有限合伙费用 有限合伙费用 托管费 募集服务费 投资业务 投资目标 投资限制 合伙人会议和风险控制委员会 合伙人会议 合伙人之议事程序 风险控制委员会 收益分配和亏损分担 收益分配 非现金分配 所得税 亏损和债务承担 陈述和保证 有限合伙人的陈述和保证 普通合伙人的陈述和保证 会计、报告及帐户 会计年度 审计及财务报告 半年度报告和年度报告 查阅财务帐簿 资本帐户 权益转让 有限合伙人持有的有限合伙权益转让 普通合伙人持有的有限合伙权益转让 有限合伙权益质押 退伙 有限合伙人退伙 普通合伙人退伙 执行事务合伙人除名及更换 继承 违约责任 法律适用和争议解决 法律适用 争议解决 解散和清算 解散 清算 清算清偿顺序 其他 通知 不可抗力 附件 标题 全部协议 可分割性 保密 签署文件 本协议生效日 附件1 有限合伙人 附件2 合伙人出资 有限合伙协议 本有限合伙协议（下称“本协议）由【】管理有限公司（“普通合伙人”）与本协议附件1所列之有限合伙人(“有限合伙人”)于【】年【】月【】日共同订立。 下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。 鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立【】（有限合伙）（以下简称：【】基金）有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议： 定义 1.1 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有如下列明的含义： 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常委务员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。 合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。 普通合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订立时【】基金唯一的普通合伙人、执行事务合伙人。即【】管理有限公司。 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。 认缴出资额，指某个合伙人承诺向【】基金缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。 实缴出资额，指某个合伙人实际向【】基金缴付的现金出资金额。 实缴出资总额，指全体合伙人实际向【】基金缴付的现金出资总金额。 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。 托管人，指受【】基金委托，对【】基金账户内的全部现金资产进行托管的商业银行。 托管帐户，指【】基金在托管人处开立的账户。 违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。 项目投资，指【】基金对被投资公司进行的股权投资。 有限合伙费用，指由【】基金自身承担的开支。 有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在【】基金中享有的权益。 有限合伙人，指认缴【】基金出资并被普通合伙人接受、并且签署本协议的有限合伙人，以及通过受让【】基金权益而入伙的有限合伙人。 被动投资，指以存放银行、购买国债、购买货币市场基金、或其他经风险控制委员会会议同意的方式购买期限不超过一年的固定收益类的证券。 被投资公司，指【】基金以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。 【】基金，指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的