新三板尽职调查材料清单及核对表讲解.docVIP

新三板尽职调查材料核对表 说明： 1. 请准备我们要求的相关材料，并在正确的栏目中（如：“完成”，“仍在收集”，“不适用/没有”）画勾以注明文件的准备情况； 2. 请把准备好的资料标上相对应的编码 （例如，1.1, 1.2) 并按顺序放入文件夹； 3. 如存在重复要求的情况，只需提供一份并请在“注释”栏中注明； 4. 能够提供电子文档的，请一并提供，并按顺序放入文件夹； 5. 本核对表是按照全国中小企业股份转让系统新三板挂牌规定及参考中国证监会相关上市文件编制的，也是我们编制公开转让说明书和出具推荐报告的基础，其真实性、准确性非常重要。考虑到贵公司目前的情况，如果有些文件短期内不能提供证明文件，可以以文字说明的方式暂时替代。 序号 核 对 事 项 完成 仍在收集 不适用/没有 注释 （请注明文件准备相关人员） 一 内部控制调查 1.1 请提供公司各项内部规章制度文件，包括但不限于：薪酬制度、生产管理制度、质量管理制度、销售管理制度、财务管理制度（含会计核算、报销制度等）、行政管理制度、劳动人事管理制度、重大事项决策制度、关联交易管理制度等。 1.2 请提供公司质量认证文件及其它与行业、产品有关的认证\资质文件。 1.3 请提供自公司设立以来历次股东会（大）会、董事会、监事会会议材料与会议决议，总经理办公会纪要或者管理层议事纪要等。 1.4 请说明公司主要业务流程/图，包括并不限于采购、销售、研发、生产、财务管理等。 1.5 请提供对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录，比如重大采购与付款流程、销售与收款流程、财务报销、存货管理流程等留痕记录或文件。 1.6 说明公司内部审计的建立与运行情况。 1.7 公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见。 二 财务风险调查 2.1 请提供公司近二年及一期审计报告。 2.2 请对主要财务指标的变化结合行业环境、公司业务及运营情况进行分析，财务指标详见附件2-1。 2.3 最近两年一期的应收款项（本表中指应收账款和其他应收款）明细表。 2.4 请提供大额应收款项、异常应收款项、主要逾期债权相关凭证、销售交易合同等文件。 2.5 应收款项余额变动分析、真实性分析并提供大额应收款项期后回款凭证。 2.6 请提供应收款项账龄分析表及坏账准备明细表。请提供账龄较长款项的形成原因及公司采取的措施。 2.7 请提供最近两年一期的存货明细表（包括但不限于名称、金额、账龄等）、存货盘点表、存货构成表。请提供账龄较长的存货的形成原因及公司采取的措施。 2.8 请提供存货可变现净值分析表、存货减值准备计提说明。 2.9 请就公司与其关联方（在本表中，请公司根据企业会计准则的定义确定公司的关联方）之间进行的所有关联交易分别进行说明，说明应包括以下内容：公司的主要关联方清单及关联关系说明、主要关联方的工商登记资料。 2.10 请说明关联方交易决策程序执行情况，并提供上述公司各项关联交易经过公司内部通过的相关文件（包括但不限于董事会决议、厂长办公会决议、总经理办公会决议等）。 2.11 公司与主要关联方之间关联交易的定价政策和定价依据（成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项）。 2.12 请提供已发生或目前正在进行的关联交易合同或协议。如公司为关联方提供任何形式的担保，请说明（担保的形式，担保的主债权内容等），并提供相关担保文件；如公司为关联方提供任何形式的贷款，请说明（贷款的形式，金额，担保方式等），并提供贷款文件。 2.13 公司与主要关联方之间关联交易的具体情况，包括但不限于关联交易的内容、交易标的的基本情况，数量、金额以及关联交易的相对比重（关联交易在营业收入或营业成本中的比例，对关联方应收、应付款项占公司应收、应付款项的比例，关联交易产生的利润在利润总额中的比例）。 2.14 请说明公司最近二年及一期上述关联交易情况，包括关联交易产生的原因及必要性、上述关联交易是否仍将持续进行等。 公司关于减少和规范关联方交易的措施说明。 2.15 最近两年一期的应付款项（