成中央企业最整体改制上市的方法和难点.docVIP

中央企业整体改制上市的方法和难点 　　 由于政策的呵护，整体上市概念已成为股市最吸引眼球的热点。沪深股市涉及到整体上市概念的股票约有70多只，从去年下半年开始，这些股票股价就表现不俗。故很多人称2007年为“集团整体上市年”。 一、集团从分拆上市到整体上市 　　 集团上市主要有三个形式，一是集团法人整体上市；二是主业资产整体上市；三是优良资产上市。前两者属于整体上市，第三者属于分拆上市。　　 过去20多年的国有企业改制，是以优良资产分拆上市和主辅业分离为主题的；尤其在中国资本市场的起步阶段，分拆改制上市对国有企业改革和资本市场的发展起到了巨大的积极作用。　　 但是，集团分拆上市逐渐出现了许多问题，母公司和子公司之间、上市公司与非上市公司之间、主业和辅业之间的利益均衡问题很难协调，并由此引发了很多企业内 部矛盾。突出的问题是：（1）关联交易和同业竞争问题，（2）大股东侵占上市公司利益问题，（3）非上市部分的体制难以转换问题。比如，有些上市公司的采 购、生产、销售等是分离的，并且很多受母公司控制，很大程度上损害了公众股东的利益。所以，国内的分拆上市的模式越来越不符合国际惯例和资本市场发展要 求。　　 近几年，随着中国资本市场的健康发展，不论是资本市场容量还是运作规范，都有很大的改善；另外，国内分步实现整体上市的中央企业中国移动、武钢股份等，还 有一次性实现整体上市的金融类企业中国银行、工商银行等，都为国有大中型企业、尤其是中央企业的整体上市提供了有意的借鉴。 二、集团整体上市的方式 　　 国内资本市场出现过的国有企业整体上市的模式大致有以下三种方式：　　 1．“TCL”模式: 换股合并与IPO　　 2004年1月，TCL集团通过对上市子公司TCL通讯进行换股合并并IPO的方式，实现集团的整体上市。TCL集团整体上市模式可以归纳为母公司直接 上市模式，即在企业集团中,具有核心地位的母公司(集团公司)通过改制直接上市。“TCL”模式适用条件：首先，企业集团结构相对简单，母公司具有较强 的经营业务和较大的经营规模；其次，母公司符合证券市场发行上市的资格条件。 　　 2006年6月，上港集团的整体上市与“TCL”模式属于同类，只是增加了给子公司流动股股东以换股或现金的选择权。 　　 2．“武钢”模式：增发与资产收购　　武钢集团的整体上市采取了资产先行的方式。2004年6月，武钢股份（600005）通过定向增发国有法人股和面向社会公众发行流通股募集资金，再用 增发募集资金收购集团尚未上市的全部主业,从而实现集团主业整体上市。“武钢模式”的适用条件：首先，集团资产规模较大且资产质地优异；其次，市场对再融 资持有宽容乃至欢迎态度。　　 3．“东电”模式：非公开发行与资产购买　　 2007年5月，东方电机(600875.SH，1072.HK.)宣布将通过向母公司东方电气集团非公开发行股票和支付现金的方式，通过两次收购的方式 获得东方电气集团持有的S东锅(600786.SH) 68.05%的股份、东方汽轮机１００％股权，以及东方电气集团在换股要约收购东方锅炉要约期满时取得的不超过31.95%的股份。收购完成后，东方电机 将整合供应锅炉、汽轮机及发电机三大核心发电设备，实现东方电气集团主业资产“A+H”整体上市。 由于整个方案涉及到股改送股、换股吸收合并、非公开发行，以及将S东锅整合进东方电机，而被誉为“东电模式”。 三、集团整体上市模式比较与选择 　　 以上三种模式中，“TCL”模式属于集团法人整体上市，而“武钢”模式和“东电”模式，则属于主业资产整体上市。　　 相比而言。集团法人整体上市，有利于减少关联交易，减少大股东侵占上市公司利益，也有利于优化公司法人治理，及缩减管理层级；但是，业务与资产良莠不齐， 容易导致资本市场估值偏低和运行低效率。主业资产整体上市，通过主辅分离，保持主营业务价值链的完整性和独立性，有利于提高主业的核心竞争力；但是，与母 公司的关联交易会很多，容易造成大股东资金占用或违规担保，也容易弱化公司法人治理。 　　 中央企业改制上市是采用集团法人整体上市还是主业资产整体上市，要具体问题具体分析。集团法人整体上市,一般要求集团整体资产优良，母公司管理效率高，辅 业规模小，离退休人员少和冗员现象不明显。集团主业资产整体上市，一般要求主营业务突出、资产优良，价值链完整，主营资产能够独立运营。　　 对于中央企业整体改制上市，能够实现集团法人整体上市的，就要集团法人整体上市。但是，现实中中央企业多存在业务多元化、辅业资产较大、冗员比较严重等问题；因而，中央企业实现集团主业资产整体上市比较可行。 四、中央企业整体改制上市的迫切性 　　 国资委2006年12月发布的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指