企业股份制改制和资产重组(p85).pptVIP

企业股份制改制和资产重组 企业改制上市的宏观意义 1、金融危机的爆发显示，国有企业的大部分亏损转移到国有银行，国有银行不良资产的比例大量上升，中国经济的金融风险加大，国有企业的亏损风险不能集中于银行，应该通过资本市场实现风险分散。 企业改制上市的宏观意义 2、中国目前的资金运行出现了比较奇怪的现象，一方面，银行资金空转；另一方面，企业资金比较紧张，资本市场是连接的一个通道。 3、居民储蓄资金大量上升，利率下降，社会游资普遍存在，居民需要增加实物资产。80年代，美国居民实物资产占总资产的比例是78％，日本是50％，中国20％。 4、改制上市有利于加快国有企业的改革 （1）通过股份制把一部分国有企业改造为上市的股份有限公司，通过的股票的发行，把一部分居民的储蓄转变为国有企业的股本，降低企业的负债率，为国有企业更新改造、产品开发提供资金。 （2）通过股份制改革可强化国有资产所有者对企业的约束力。 （3）通过对非经营性资产的剥离，可以解决国有企业的社会负担和国有企业的历史包袱。可以通过资产重组实现国有企业生产要素的有效利用 改制上市微观意义 利用证券市场筹集资金，即通过发行新股和配股，获得长期性的软预算约束的发展资金。 政策扶持。上市公司数量少，影响大，代表地方经济的形象，政府在税收等方面会给予政策支持。 资本放大效应。上市公司股权分散，企业的核心股东可以以少量资本的投入控制和支配大量的社会资本。 广告效用。 转制功能－产权多元化、政企分开、期股期权激励； 企业价值实现和个人价值实现――溢价发行； 便于资本运作――股权变现相当容易。 企业改制上市的基本内涵 企业改制主要是指原有的企业改为股份制企业 股份制企业包括：有限责任公司、股份有限公司和股份合作制企业。 中国的公司类别不完全等同于大陆法或英美法中的公司类别。 大陆法中，将公司划分为无限公司、两合公司、有限责任公司、股份有限公司和股份两合公司。 英美法中，将公司划分为封闭型公司和开放型公司。封闭型公司指股份全部由发起人认购，股份转让收到严格限制，股票不能上市的公司。开放型公司指股份公开募集并可以自由转让，股票在交易所上市的公司。 中国的公司法只规范了有限责任公司和股份有限公司，显然受英美法的影响，但是，中国规范的有限责任公司和股份有限公司的内涵又属于大陆法中的有限责任公司和股份有限公司。 股份有限公司与有限责任公司的选择 有限责任公司是两人以上５０人以下的股东共同出资，每个股东以其出资额为限额承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。注册资本30～50万即可。有限责任公司的全部资产不分为等额股份，不发行股票，股份的转让有严格的限制，股东按出资比例享受权利，承担义务。 股份有限公司的内涵 股份有限公司的全部资本分为等额的股份，股东以所持股份对公司承担责任；公司的发起人为5人以上；注册资本不低于1000万。 股份有限公司的缺陷 属于资合公司，至于资金是谁投入的，股东的身份、信用状况如何无关紧要。 这种公司股东人数众多，不注重股东之间的信任和联系，股票又可以任意转让，公司很难控制； 实行公示主义，不易保守商业秘密，法律上的规范也比较严格。 有限责任公司的优点 既注重资金的组合，又注重人的信任和联系，便于公司的控制，灵活性大，适应性强。 这种公司相对于股份有限公司而言，具有一定的优势。理应在中国的股份制改革中占有一定的地位。但是，实际上大量企业所追求的是股份有限公司。 选择股份有限公司原因 （1）很多企业希望通过股份有限公司的股票发行，绕过银行，募集资金。而有限责任公司的股份不可以任意转让，又不发行股票，资金的募集效应不强。 （2）国有独资公司的负效应。 在有限责任公司中，由国家授权投资的机构单独投资设立的有限责任公司，称为国有独资公司。原意是把生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司改制为国有独资公司。但是，实际上，大量竞争性国有企业翻牌成为国有独资公司。产权没有多元化，企业内部也无法建立起法人治理结构。这使人们对有限责任公司失去信心。 改组上市的途径 国内股票市场发行A股，并在国内交易所挂牌上市； 国内股票市场发行B股，并在国内交易所挂牌上市； 香港股票市场发行，并在香港股票市场挂牌上市－H股；S股；J股；L股；N股； 主板上市和二板上市； 直接上市和间接上市――买壳上市（国内买壳上市、国外买壳上市） 股份公司的设立方式 发起设立。发起设立指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立。募集设立指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。 国企改建为股份有限公司的形式：（1）由原企业或企业集团独家发起，以企业的整体或部分资产改制，然后向社会公开募集资金而设立股份有限公司。（2）原企业主发起者与其他发起人可