2015中级经济法考前必背法条整理--第二章讲义.doc

2015中级经济法考前必背法条整理--第二章 考点1：母子公司和总分公司 1.母子公司 母公司和子公司都具有法人资格，在法律上是彼此独立的企业，子公司依法独立承担民事责任。 2.总分公司 （1）分公司是公司依法设立的以（总）公司名义进行经营活动，其法律后果由总公司承担的分支机构。 （2）分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。 考点2：公司的转投资和担保 （一）转投资 1.公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东（大）会决议； 2.公司章程对投资的总额或者单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 （二）公司担保 1.《公司法》的基本规定 （1）公司章程对担保的总额或者单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 （2）为公司股东或者实际控制人以外的他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东（大）会决议。 （3）为公司股东或者实际控制人提供担保 ①公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东（大）会决议。 ②接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 2.上市公司的下列担保行为应当经股东大会审议批准：（P63） （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （6）上市公司董事会拟决议公司担保事项，而出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，应将该事项提交上市公司股东大会审议； （7）章程规定的其他事项。 考点3：公司的登记管理 1.公司的登记事项（P38） （1）名称； （2）住所； （3）法定代表人姓名； （4）注册资本； （5）公司类型； （6）经营范围； （7）营业期限； （8）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。 2.住所 （1）公司的住所是公司主要办事机构所在地；经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。 （2）公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。 3.法定代表人 公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。 4.公司名称的预先核准 （1）预先核准的公司名称保留期为6个月； （2）预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。 5.公司营业执照的签发日期为公司的成立日期。 6.“45日后” （1）公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。 （2）公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。 7.备案事项 （1）公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。 （2）公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。 8.年度报告公示 公司应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。 考点4：有限责任公司的设立 （一）设立条件 1.有限责任公司由50个以下股东出资设立。 2.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 3.股东的出资方式 （1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 （2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 4.公司章程 （1）股东共同依法制定公司章程； （2）公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 “高级管理人员”是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 5.应当有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 6.设立公司必须有住所。 （二）设立程序 1.订立公司章程 2.股东缴纳出资 （1）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 （2）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行开设的账户。 （3）股东以非货币财产应当评估作价，依法办理其财产权的转移手续。 3.申请设立登记、领取营业执照 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报