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浅析中国公司治理——以国美为例 前一段时间，无论是经济领域还是社会生活，人们热议的话题之一就是中国家电零售连锁企业巨头国美电器的现任董事长陈晓与创始大股东黄光裕之间进行的争夺上市公司控制权的“战争”。阶段性的结果是大股东黄光裕方面5项决议案只有即时撤销本公司于二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权获得通过在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。据了解，黄光裕后，国美电器危机陈晓在接任董事局主席后就开始寻求解决办法，其中就提到了要引进战略投资者从2009年1月开始，陈晓先后与包括贝恩投资在内的多家潜在投资者进行了接触，并在2009年5月最终敲定了贝恩投资。但是在贝恩投资入股的细节上，主要是大股东是否参与国美电器的供股，以及贝恩投资提名的非执行董事数量上，贝恩投资与大股东之间一直存在着争议。由于面临旧2014可转股债的提前赎回危机，大股东最终做出了让步，即允许贝恩提名3位非执行董事，但同时大股东将通过参加供股来维持第一大股东的地位。据当时曾参与谈判的消息人士透露，大股东最终同意贝恩要求并签字是在非常无奈的情况下做出的决定，也存有缓兵之计的意思。这位人士还透露，贝恩一开始计划谋取控股地位，但在国美电器大股东让步的情况下，贝恩最终也了让步。尽管各退一步，但大股东对由贝恩和陈晓把握的国美电器董事会并不完全信任，因此新增加了副总裁孙一丁为执行董事。不过，贝恩入股后，国美电器提出了高管股权激励计划，而且公司的经营和财务状况都得到了扭转，这让双方看似平衡的天平发生了扭转，被看作是黄光裕代理人的常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立、孙一丁的立场也发生了变化大股东已经彻底失去了对董事会的控制权大股东的反对票让国美电器重新陷入了新一轮的危机，因为根据年6月22日国美电器发布的公告，贝恩投资在入股后有权提名三位非执行董事进入国美电器的董事会，如果贝恩的股权减少，其委任的董事人数也相应减少；但如果发生特定事件或违约事件后，贝恩有权提前赎回2016可转股债并要求国美支付巨额罚金。根据这一协议，如果贝恩投资提名的董事人选未获通过，将直接导致国美所要承担的相关赔偿额高达人民币24亿元，这对于目前手头现金只有62亿元的国美电器来说，无疑是重大打击。以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会随后以投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。大股东提请召开特别股东大会来罢免董事会任命的三位非执行董事， 理念，帮助中国职场人士成长 有分析认为，从目前来看，黄光裕是希望国美电器陷入危机，来逼迫贝恩投资出局，这背后存在黄光裕接手贝恩让出的股权的可能性股票期权，约占现有已发行股本的3%。方案实施后，有可能进一步稀释黄氏家族在国美的股权比重。 目前黄光裕家族持有国美33.98%股权，但根据国美提出的提前转化2016年可转换债券计划，债转股之后，黄光裕家族所持股权将被稀释到31.7%。而贝恩投资的股权目前已经达到23.5%。黄氏家族和贝恩的股权比重，都低于34%——用以对抗股东多数表决权(2/3)的提案的股权底线。因此，日后黄光裕和国美董事局，围绕股权的争夺会进一步加剧。 其实在很多人看来，黄光裕目前的做法是在意气用事，因为他自己目前身陷囹圄，不可能管理公司的日常运营和制定未来发展的重大决策，必须有一个职业经理人团队来承担公司经营任务，这是成熟的现代公司治理结构的基本特点。同时，黄光裕自己也清楚，换掉陈晓，不一定就能找到一个更合适的人选；即使有更合适的人选，也难保不会发现类似的事情。 黄光裕之所以会那么强硬地反对贝恩投资，很大程度上是为了抑制对方的股权比例，依然梦想着把上市公司置于自己家族的控制之下。家族成员对企业的控制在国内上市公司中，依旧屡见不鲜。然而，现实环境已经发生了很大变化，而且公司既然市场，就要面对资本市场的诸多挑战，更需要为了全体股东的利益开展经营活动，把上市公司视为个人或家族财产几乎不可能。 从公司未来发展角度出发，“去黄光裕化”对国美而言是件好事。国美已向外界公布了未来五年的发展战略：每年销售复合增长率目标为15%；2014年，销售规模将实现1800亿元，有效门店将达2000家。但由于受黄光裕案件影响，目前国美通过银行等金融机构融资的能力大打折扣，需要依靠贝恩投资等资方强有力的支持。因此，以一个职业经理人为主的管理团队，更容易得到投资方的青睐。 但从某种程度上说，国美董事会的做法有些激进，毕竟黄光裕是国美电器的创始人，也是大股东，他在公司经营和决策方面依然有一定影响力。此外，从