证到券公司高管资格考试-第三部分 公司管理.docxVIP

第三部分 公司管理修改内容（一）公司及分支机构设立、变更关于修改《证券公司设立子公司试行规定》的决定一、第七条修改为：“经中国证监会批准，符合下列审慎性要求的子公司，可以申请扩大业务范围：（一）持续经营2年以上，信誉良好，最近2年无重大违法违规记录；（二）最近12个月各项风险控制指标持续符合规定标准；（三）具有持续盈利能力和较强的经营管理能力，最近1年主要业务的市场占有率不低于行业中等水平；（四）具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制；（五）中国证监会的其他要求。“子公司符合本条规定要求的，也可以由其股东申请另设子公司经营增加的证券业务。”二、第十六条修改为：“证券公司通过受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，适用本规定。 “证券公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的，法律、行政法规和规章有规定的，适用其规定，没有规定的参照本规定执行。“证券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起5年内达到第三条、第四条和第九条规定的要求。”本决定自公布之日起施行。《证券公司设立子公司试行规定》根据本决定作相应的修改，重新公布。关于修改《外资参股证券公司设立规则》的决定一、第十条修改为：“境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接控制）不得超过49%。“境内股东中的内资证券公司，应当至少有1名的持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例不低于49%。“内资证券公司变更为外资参股证券公司后，应当至少有1名内资股东的持股比例不低于49%。”二、第二十五条第一款修改为：“境外投资者可以依法通过证券交易所的证券交易持有上市内资证券公司股份，或者与上市内资证券公司建立战略合作关系并经中国证监会批准持有上市内资证券公司股份，上市内资证券公司经批准的业务范围不变；在控股股东为内资股东的前提下，上市内资证券公司不受至少有1名内资股东的持股比例不低于49%的限制。”三、第二十七条修改为：“香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者参股证券公司的，比照适用本规则。国家另有规定的，从其规定。”本决定自公布之日起施行。《外资参股证券公司设立规则》根据本决定作相应的修改，重新公布。（二）公司治理、内部控制与信息披露《证券公司治理准则)试行)》修订说明为贯彻落实《公司法》、《证券法》和《证券公司监督管理条例》(以下简称《监管条例》)，推动证券公司完善治理结构，我们对《证券公司治理准则(试行)》(证监机构字[2003]259号，以下简称《准则》)进行了修订。现说明如下：　一、修订的背景和思路　(一)修订的必要性　为了推动证券公司完善公司治理，我会于2003年12月15日颁布《准则》。《准则》自2004年1月15日实施以来，在推动证券公司健全治理结构、建立健全现代企业制度等方面发挥了重要的作用。但近年来《准则》制定的主要依据《公司法》、《证券法》进行了较大修改，《监管条例》对证券公司治理作出了若干新的规定，加强金融机构高管薪酬管理需要完善证券公司治理机制，减少事前审批和业务限制、放大证券公司自主决策空间也要求增强公司自我管理能力，因此，《准则》已不能完全适应客观需要，需要适当调整、充实。　(二)修订的指导思想　1、保持《准则》总体框架和基本内容不变。实践证明，《准则》的基本框架和主要条文是合理、可行的。为了保持制度的稳定性和延续性，本次修订，在维持总体框架和主要规定不变的前提下，仅根据实际需要对部分内容进行调整、充实。　2、贯彻落实法律行政法规的规定。根据《公司法》、《证券法》、《监管条例》，删除、修改《准则》与之相冲突的规定，并适应证券公司完善公司治理的实际需要，在《准则》中对前述规定的部分内容做出细化规定。　3、吸收借鉴境内外完善金融机构治理的最新经验。一方面，充分吸收综合治理以来加强证券公司监管的经验，增加约束机制和流程要求，增强规定的有效性。另一方面，借鉴此次国际金融危机中国际组织、境外监管机构针对金融机构高管薪酬制度采取的改革措施，并落实国务院“严格规范国有企业、金融机构高管人员薪酬管理”的要求，充实、完善对证券公司薪酬管理机制的规定。　二、主要修订内容　《准则》名称由《证券公司治理准则(试行)》修改为《证券公司治理准则》，体例不变，分为八章，分别是总则、股东和股东会、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、激励与约束机制、证券公司与客户关系基本原则和附则，共79条。主要修订内容如下：　(一)强化约束机制和流程要求，促使董事、监事有效履职　董事、监事在公司治理中处于重要地位，其有效履职是公司治理健全有效的基本要求。现行法律法规对董事、监事的职责作了明确规定，但从实践情况看，由于缺乏相应的约束机制或流程要求，一些证