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铜陵有色金属集团股份有限公司董事会 关于2008年度内部控制自我评价报告 铜陵有色金属集团股份有限公司 （二）对控股子公司的控制情况 公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各职能部门对应子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。对照《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司控股子公司在信息披露及重大信息内部报告方面做到“准确、完整、及时”，严格遵守公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》。报告期内，未发现有其他子公司违反《上市公司内部控制指引》情形发生。 （三）公司关联交易的内部控制情况 根据公司四届十三次董事会制定的《关联交易决策制度》，对公司的关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策、披露程序等作了详细的审核完善。公司每年根据经营发展的需要向董事会和股东大会提交“关于日常关联交易的议案”。公司每年发生的关联交易都严格按照深交所《股票上市规则》和《公司关联交易决策制度》的规定执行。 （四）公司对外担保的内部控制情况 公司制定了《担保管理办法》，并在《公司章程》和《董事会议事规则》中明确规定了公司对外担保的相关规定，公司各项重大担保都严格按制度规定的程序和划分的权限进行决策和履行相应的程序，不存在越权或未按程序履行的现象。 （五）公司募集资金使用的内部控制情况： 按照监管部门相关规范要求,对照公司制定的《募集资金使用管理制度》，公司对历次募集资金均能够严格按承诺项目、时间,投资使用，并发挥了良好效益。报告期内，公司未有募集资金使用情况。 （六）公司重大投资的内部控制情况： 公司制定了《对外投资管理制度》和《董事会议事规则》，明确规定了公司对外投资的基本原则、对外投资的额度、审查、审批、管理等程序，公司各项重大投资都严格按制度规定的程序和划分的权限进行决策和履行相应的程序，不存在越权或未按程序履行的现象，独立董事对相关事宜均发表了独立意见。 （七）信息披露的内部控制情况： 公司修改和补充了公司《公司信息披露事务管理制度》及制定了《重大信息内部报告制度》，对公司的信息披露宗旨、管理与职责、内容与标准、程序、形式与要求、记录和资料保管、保密措施和责任追究以及所属子公司的信息披露等生产经营各个环节，都作出了明确规定。报告期内，公司所有应披露信息均严格按规定及时报告披露。 三、重点控制活动中的问题及整改计划 （一）报告年度内，公司结合“进一步推进上市公司治理专项活动”进行了自查，一方面不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，一方面持续加强公司内部控制执行力和监督检查力度，持续规范运作，强化跟踪落实，确保公司各项制度得到有效执行。 （二）2008 年7 月，公司披露了《铜陵有色金属集团股份有限公司关于公司治理专项活动的整改情况报告》。根据中国证监会公告（[2008]27号）和安徽省证监局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字[2008]29号）的要求，公司董事会责成相关责任部门，对2007年公司治理的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，公司限期整改问题已整改完成，持续整改问题取得较好成效。 （三）公司内部审计及有关部门对公司与财务报表相关的内部会计控制制度进行了评估。根据评估结果，本公司认为，公司业已按照《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的要求建立了与财务报表相关的内部控制，这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的。 四、公司董事会关于内部控制制度的自我评价 本公司的内部控制制度，通过不断的建立、补充和完善及2007年以来公司治理专项活动的整改、提高，现行的内部控制制度比较合理、完善、有效；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；随着公司的发展，公司将进一步根据公司的情况和监管机构的要求，继续完善公司的内部制度，确实落实制度的执行情况，以对公司的健康运行发挥促进、监督、制约的积极作用，并切实保护公司和投资者的利益。 铜陵有色金属集团股份有限公司董事会 二〇〇九年二月二十六日 铜陵有色 内部控制自我评价报告 - 5 - 薪酬与考核委员会 股东大会 发展战略委员会 监 事 会 提名委员会 董 事