中小企业上市路径设计五.docVIP

5．业务整合 买壳上市的最后一步就是业务整合，业务整合的好坏将直接影响到上市公司的表现，因此买壳方必须对业务整合给予足够的重视。 【案例2】 海通证券借壳都市股份上市 借壳方—海通证券 上市公司—都市股份 交易结构-制造净壳+缩股并入+做大净资产三步走 资产出售（清壳）： 都市股份向光明食品转让其全部资产及负债，转让价款参照都市股份截至2006年9月30日经评估的净资产值（最终以有关部门核准为准）确定为人民币75600.00万元，都市股份原有全部业务及员工也将随资产及负债一并由光明集团承接。通过本次资产出售，都市股份非证券类资产将被剥离。 换股合并（资产注入）： 都市股份在双方市场化估值的前提下，向海通证券全体股东定向增发30.31亿股（87.34亿股海通×0.347），以2006年10月13日的收盘价为基准确定每股发行价格为5.80元，以新增股份换股的方式，与海通证券全体股东所持的海通证券股份按照1:0.347的比例进行换股，即每1股海通证券股份换0.347都市股份股份。（海通的评估价格为2.01元/股，2.01÷5.8=0.347） 以新增股份换股吸收合并完成后，海通证券股东将获得上市流通权，作为对光明集团在本次合并后承接都市股份原有资产、负债、人员、业务等所造成的经营压力及其已在都市股份股权分置改革中支付的上市流通权对价的补偿，海通证券同意向光明集团支付补偿款人民币2亿元。 现金选择权： 本次吸收合并过程中，同时赋予都市股份所有流通股股东现金选择权。具有现金选择权的都市股份流通股股东可以全部或部分行使现金选择权，行使现金选择权的股东，将按照都市股份停牌前收盘价格5.80元的换股价格取得现金，并将其相应的股份过户给第三方。 增资扩股： 都市股份完成吸收合并后拟以向特定对象非公开发行的方式引入战略投资者，定向发行不超过10亿股股份。发行价格不低于都市股份与海通证券合并时的换股价每股人民币5.8元，本非公开发行方案尚须由存续公司的新一届董事会及股东大会审核、确认，并报经中国证监会核准后实施。 2007年2月12日，都市股份发布董事会公告，拟在吸收合并海通证券完成后非公开发行不超过10亿股新股，发行底价为本决议公告日前二十个交易日的本公司股票均价的90%即13.15元。2007年07月31日“都市股份”公告，公司股票将从即日起变更为“海通证券”。 海通证券融资额度达260亿元创下新纪录 2007年09月04日15:11 金羊网-羊城晚报 海通证券今日公告称，公司董事会通过决议，同意此前通过的非公开发行股票议案中募集资金总额不超过260亿元。海通证券260亿元的融资额度超过中信证券近期249.99亿元的增发总额，甚至超过宝钢股份2005年定向增发256亿元的融资额，成为定向增发总额的新纪录。根据公司的公告，2007年非公开发行股票合计不超过10亿股，发行对象不超过10名，发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司等机构投资者。此次发行价不低于13.15元，募集资金将全部用于增加公司资本和营运资金。 交易估值—市盈率估值法（一） 盈利预测： 在2006年牛市中，因为市场交易火爆带来的高额佣金收入以及自营盘效益改善，都市股份重大资产置换公告披露2006年1-9月海通证券每股收益为0.045元。 由于2006年四季度二级市场日均交易量要高于前三个季度，由于海通在经纪行业方面的领先地位，海通四季度经纪收入应当高于前三季度水平。 海通证券2006年自营盘中债券、股票、基金基本上保持16:4:1的比例，因此风险较小，四季度自营业务效益下滑导致业绩下降的可能性极小。 综上，海通证券全年每股收益肯定在0.06元以上，保守估计EPS2006为0.06元，并以此为中值。 市盈率设定： 美国具有代表性的成熟投资银行在牛市中市盈率水平界于20-30倍之间，而亚洲新兴市场上的券商在牛市时的市盈率几乎都超过了100倍。已有上市券商中信和宏源市盈率水平都高得惊人，中信市盈率接近100倍，宏源更是超过350倍，表明A股市场对券商投资价值非常认可。鉴于此，作为行业领先券商之一的海通证券，市盈率水平保守估计在25～50倍之间，中值在35～40倍之间。 根据35-40倍市盈率的价值中枢，以及根据审慎性原则对海通证券2006年0.06元的业绩预测，保守估计每股海通证券价值中枢在2.10到2.40元之间，海通证券总市值应当在183.42亿元到209.63亿元之间。 （三）存托凭证的路径规划 1．托凭凭证的当事人 在国内： （1）发行公司； （2）保管机构。 在国外： （1）存托银行； （2）证券承销商； （3）投资人。 2．存托凭证的发行程序： （1）选择存托银行、保管银行、律师事务所和会计师事务所； （