第二章_企业并购财务管理概述讲义.pptVIP

在这次收购中，宝安至少动用6000万以上的资金，延中股票也由8.8元升至42.2元。10月6日宝安公司持有延中实业股份公司19.8%的股份。中国证监会介入调查。 10月22日，轰动全国的宝延事件终于有了结果。中国证监会官员宣布：经调查，宝安上海公司通过在股票市场买入延中股票所获得的股权是有效的，但宝安上海公司及其关联企业在买卖延中股票的过程中，存在着违规行为，为此，中国证监会对宝安公司进行了惩戒。 补充知识 并购整合的四个层次 第一个层次：获得目标企业的产权（包括股权、资产等），被动获取收益的权利； 第二个层次：获得目标企业的控制权，主动获取收益的权利； 第三个层次：获得战略、经营和财务的整合； 第四个层次：管理和文化的整合。 四个层次只是企业不同并购目的、不同条件下整合的深度，本身并没有优劣之分。由于整合能力的差异，股权比例的大小往往有时不能完全替代其法律所赋予的权力和义务。 一、第一层次的整合 在第一个层次上，并购方没有获得目标企业真正的控制权，也不能影响目标企业的战略、经营和财务，更不能实现管理和文化的整合，正因为并购方对被并购企业没有控制权，它除了能被并购企业的资产和收益体现在自身报表之中（合并报表）外，不能主动地控制被并购企业的现金流、分配股利，而只能被动地获取收益。 第一层次是名义并购，许多以合并报表、上市圈钱为目的的并购就处于第一层次。 二、第二层次的整合 在第二个层次上，并购方能获得被并购企业的控制权，并在一定程度上影响被并购企业的战略、经营和财务，主动要求分配股利。 在这个层次上，并购企业初步参与被并购企业发展的重大决策，在董事会或战略经营会议上发表观点，以影响被并购企业的重大决策。 三、第三层次的整合 第三个层次上，并购企业会对被并购企业的战略、经营、财务进行调整和优化，并注重被并购企业在战略、经营和财务上与并购方形成协同，创造新的价值，但并购方常会保留被并购企业的品牌、管理风格、企业文化等。 这个层次的并购，并购方会派驻核心管理团队，对重大的投资方向、经营举措进行决策。但是，被派驻的代表要在如何和被并购企业更好地融合上花费大量心思，否则会出现“关门打狗”的现象。被并购企业先会敞开口袋，让并购企业的代表进来，然后“关门打狗”，现在失败的并购企业死就死在这里，江西有一家企业，这家企业在全国八家企业投了股份，没过半年，有一个被派出去的总经理被打回去了。他很无奈地说，“我就是看着公司投资的8000万慢慢花光，等花光了我就可以回家了！” 还有人说，你派财务总监可以，我不把他赶走，但我可以把他饿死。 四、第四层次的整合 第四个层次上，并购企业会对被并购企业进行，调整被并购企业的管理风格和文化，用本企业的文化去融合被并购企业的文化，最终控制被并购企业的战略、经营和财务，使被并购企业与并购方在战略、经营和财务上形成协同效应，而且，两家企业在管理风格和文化上融为一体。 企业的组织文化包含在集体价值体系、信仰、行为规范及理想之中，是激励人们产生效率和效果的源泉。文化整合的重点就是通过文化整合的过程，建立并购双方互相信任、互相尊重的关系，培养双方经理人能接受不同的思维方式、能和不同文化背景的人共事的跨文化能力，使双方能够在未来企业的价值、发展战略、管理模式、制度等方面达成共识，以帮助企业能够能好的实现其他方面的整合，能好的发挥并购的协同效应。 第五节 企业并购的财务问题 并购三阶段及其步骤 第一阶段 并购战略、价值创造逻辑和并购标准的制定 目标企业搜寻、筛选和确定 目标企业的战略评估和并购辩论 第五节 企业并购的财务问题 并购三阶段及其步骤 第二阶段 并购战略的发展 目标企业的财务评估和定价 谈判、融资与交易结束 第五节 企业并购的财务问题 并购三阶段及其步骤 第三阶段 组织适应性和文化评估 整合方法的开发 并购企业和被并购企业之间的战略、组织和文化的整合 并购效果评价 并购过程中主要涉及以下财务问题： 第一阶段，三方面：估计规模效应；估计并购成本；确定并购价值增值 第二阶段，三方面：确定价格区间；确定支付方式；确定筹资方案 第三阶段，通过财务指标评价并购效果 案例—中集集团的并购扩张之路 案例与思考 法国阿尔卡特公司在中国加入WTO的“前夜”，签署了收购上海贝尔的文件，收购完成后，上海贝尔将更名为上海贝尔阿尔卡特，新公司的的董事长由中方股东任命，总经理由阿尔卡特任命。阿尔卡特承诺将把新公司建成其亚太区的业务中心，并将阿尔卡特中国区业务与其合并，新公司将在3年内拥有3500名研发工程师，成为阿尔卡特公司在世界的主要研发中心之一。阿尔卡特公司计划新公司将在运营的第一年实现20亿美元的销售额，在前3年的运营中实现10亿美元的出口。 上海贝尔公司成立于1984年的上海