广州东凌国际投资股份有限公司关于现金收购资产的补充公告.pdf

证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2016-086 广州东凌国际投资股份有限公司 关于现金收购资产的补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州东凌国际投资股份有限公司（以下“简称“公司”、“本公司”或“东 凌国际”）于2016 年7 月9 日披露了《广州东凌国际投资股份有限公司关于现 金收购广州东凌机械工业有限公司100%股权、广州立中锦山合金有限公司25% 股权、广州市旭东铸件研究开发有限公司49%股权暨关联交易的公告》（公告编 号：2016-077 ）、标的资产评估报告、审计报告等相关文件。根据深圳证券交易 所关注函的相关要求，公司现就本次资产收购相关事项补充说明如下： 补充说明一：本次交易标的溢价具体原因、溢价的具体考量因素及其合理 性的说明。 本次交易标的最终交易作价是交易双方在评估值基础上，考虑以下因素并经 过充分协商确定的： （一）本次交易是双方参照中联资产评估报告的评估值的基础上，根据市场 法的原则来定价的，与上市同行业公司市盈率、市净率指标比较，估值合理 根据广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称“东凌实业”）、锦山国际 有限公司（以下简称“锦山国际”）与公司签订的股权转让协议，东凌实业和锦 山国际承诺，广州东凌机械工业有限公司（以下简称“东凌机械”）2016 年度、 2017 年度和2018 年度经审计的合并财务报表所反映的东凌机械扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于 17,473.85 万元（含本数），三年 平均年利润为5,824.61 万元，东凌机械作价79,979.97 万元，折合市盈率为13.73 倍。 1 经WIND 资讯数据查询，目前在沪深市场上共有82 家上市公司属于汽车零 部件行业，其中万丰奥威、跃岭股份、兴民钢圈、金固股份四家上市公司主要从 事轮毂生产销售业务。截至2016 年7 月15 日，上市公司最近四个季度净利润计 算的汽车零配件行业上市公司的市盈率、市净率指标如下： 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍） 002085 万丰奥威 29.9 6.55 002725 跃岭股份 80.9 4.65 002355 兴民钢圈 279 5.00 002488 金固股份 613 7.03 东凌机械 13.73 2.42 汽车零配件行业中值 46.32 4.92 数据来源：WIND 资讯 （二）轮毂制造行业进入门槛高，东凌机械生产技术先进、产品质量高 东凌机械产品主要供应OEM 市场，并已进入丰田、本田、三菱等日系品牌 的供应链。汽车零部件供应商进入OEM 市场门槛较高，一方面需要具备较大的 生产规模以适应整车制造商规模化生产的要求；另一方面必须有较高的技术水 平，与汽车整车制造商紧密配合，作为整车研制生产的一部分，参与和承担相关 汽车零部件产品的设计开发、制造、检验和质量保证。同时，汽车零部件供应商 还要承担及时供货、售后市场服务等全套责任。在OEM 市场，欧美日等发达国 家的汽车工业已形成了成熟的零部件供应商审核制度。首先，汽车零部件供应商 必须通过国际组织、国家和地区汽车协会组织对产品质量及其管理体系的审核， 如ISO/TS16949 全球汽车质量体系及美国SFI、日本VIA 、德国TUV 等