第一章前言讲义.ppt

* * 公司治理 2015-2016第一学期 林建秀 dinahlin@163.com * * 前言 何谓“公司治理” 课程框架 公司治理学科的发展 * * 1、东北高速被ST 2、雷士照明创始人吴长江三度离开自己创立的公司，并于2014年12月被控涉嫌挪用资金 3、国美电器控制权争夺 4、万福生科、绿大地财务造假 万福生科财务造假 * * 2008 2009 2010 营业收入 （其中：虚增） 22,824 (12,262) 32,765 (14,966) 43,359 (19,074) 营业利润 （其中：虚增） 3,265 (2,851) 4,200 (3,857) (5,343) (4,590) 净利润 （实际） 2,566 （-332） 3,956 (-71) 5,555 (383) 单位：万元 万福生科财务造假 * * 1、2011年9月上市后公布2011年年报：2011年营业收入55,324万元，其中虚增28,681万元 2、2012年中报披露上半年营业收入26,991万元，其中虚增16,549万元 关心的问题 * * 如何造假？ 还有需要关心的问题吗？ * * 1、为什么要造假？ 2、谁主导？ 3、后果？ 4、如何防范？ * * 2008年深万科董事长王石最初向汶川提出捐款的事件 1、谁应该是公司捐款的决定者？ 3、王石错了吗？ 2、谁是万科的所有者 * * 中国平安董事长马明哲2007年6600万年薪 1、谁应该是管理者薪酬的制定者？ 2、谁实际是管理者薪酬的制定者？ 3、业绩基础与管理层的努力程度相关吗？ * * 问题的提出 公司在做决策时，谁处于最有利的地位？这个人有权力做出这一决策吗？ 是否存在对上述决策者和所做决策进行评价和约束的机制？ 哪些机制充当上述作用？ * * 本质的问题 谁决定公司的未来业绩 谁从公司未来业绩中获益 谁应该从公司未来业绩中获益 * * 关于公司治理的内涵 投资者（股东、债权人）如何使管理者将利润的一部分作为回报返还给自己 关键利益相关者之间的关系：股东、董事和经理之间的关系 包括从公司董事会到执行人员的激励计划的一切东西 一个机构中控制公司所有者、董事和管理者行为的规则、标准和组织 …… * * 公司治理狭义与广义之分 狭义公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。 广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排，它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，而且包括企业与其所有利益相关者之间的关系。 * * 公司内部治理与外部治理之分 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。 外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争迫使公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。 * * 政府 债权人 （银行） 中介机构 市场力量 媒体 工会 股东会 董事会 管理层 经济制度 文化 价值 规范 要素市场、产品市场、金融市场 审计、评估、法律 法律、规则 * * 公司治理的客体——治理“谁” CEO、董事会 公司治理的主体——“谁”来治理 股东 政府 …… * * 公司治理与公司管理 治理与管理 治理：决定公司发展方向、战略和业绩方面—公司向何处去 如何确定各利益相关者之间的游戏规则—“做正确的事” 如何选择一套有助于直接或间接执行这些规则的机制—“使事情变得正确” 开放的系统 管理：功能性—战术层面——使公司怎样到达那里 封闭的系统 * * 1、确定公司目标 2、界定经理人的权力与责任 3、有效的监督 战略 管理 1、经理人行使决策权与控制权 2、公司经营管理 治理 管理 * * 本课程框架 2、公司内部治理：股东会、董事会、经营层 3、公司外部治理：市场机制、债权人治理、法律约束 4、企业集团治理 1、公司治理理论基础 5、公司治理模式 * * 公司治理涉及的学科体系 经济学—新制度经济学：契约理论、企业理论、产权理论 法学 管理学 政治学 伦理学 心理学 * * 公司治理—既古老又年轻的学科 亚当·斯密1776年《国富论》 1932年伯利和米恩（Berle Means)的《现代公司与私有产权》 20世纪七十年代末八十年代初，美国首先拉开公司治理问题的讨论 1998年亚洲金融危机导致世界范围的关注 2001年源自美国著名大公司—安然、世通的财务丑闻 * * 国际组织，如世界银行、经合组织等设有专门