公司治理学_李维安_第6章高层管理者：激励与约束探讨.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 希望改制没有错，但操之过急就会出问题。“新59岁现象”的成因是那些即将退位的国有企业老总希望通过改制持股甚至持大股，而高层管理者持股的最大难题是如何筹措资金。长期低收入的高层管理者如果急于持大股，只有几种可能：要么做小蛋糕（做亏、低价评估），要么隐匿资产，要么转移利润，要么空手套白狼，要么资金来路不明，显然，这些做法都是违规甚至违法的。所以，在国有企业老总激励机制尚未健全的今天，高层管理者持股应是长期行为。 一些睿智的59岁左右的国有企业老总在推动改制时，不选择“一口吃成胖子”的办法，而是会选择一条易于操作的现实之路，如保留部分国有股，吸引部分外来投资者，融进部分职工股。只有当他具有足够的能力左右局势时，他才会坚定地选择ＭＢＯ或ＥＳＯＰ，其目的很明确——在所剩无几的时间完成改制。　　 由此看来，仅几年的功夫，高层管理者的心态发生了很大的变化，由褚时健引发的“59岁现象”已发生变异——如果褚时健所代表的“59岁现象”是“恋钱症”的话，那现今流行的“新59岁现象”则是“恋岗症”。 在“59岁现象”刚浮出水面时，经济学家周其仁的“我们拥有世界上最昂贵的公司制度和最便宜的企业家”这句话广为流传，人们认为造成“59岁现象”的主要原因就是国有企业老总的激励和约束机制不足。于是，年薪制、期权、期股等办法相继出台，就连国家国资委也概莫能外，从2004年起对中央公司老总实行了年薪制。“新59岁现象”的出现证明，“钱”和“岗”不是一回事，靠激励和约束不能全部解除国有企业老总的心病。　　 “新59岁现象”的出现有一定积极意义。改制后，出资人到位，公司必将建立起一套完善的治理结构，公司高层管理者选择、投资决策等重大事项都将由治理结构（董事会、股东大会）决定，这样中国的国有企业才能真正脱胎为规范的、市场化的公司。　　 改制的核心不在于股权，而在于把高层管理者与公司的联系从一纸“红头文件”变成了产权联系，这样就必将摒弃过去那种“人选择人”的做法，建立起一种按市场化规则选择和决策的制度。 ----资料来源：朱霖:，2004年7月21日。 讨论问题： 1.巨额期权赠与是到底说明什么问题？为什么不合理？ 2.在这种方式中，在报酬和业绩之间有何关联？这能显示出董事会是代表“选举”了他们的股东吗? * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 俞伯伟则对临时董事会决议免去其独立董事的程序和理由提出质疑，认为既不合法又缺乏公正。俞伯伟提出，1999年，在他担任亚商咨询副总期间即为伊利股份做咨询业务。2002年之后，他受聘为伊利股份独立董事，便不直接从事与伊利股份相关的业务了。他认为，导致其独立董事资格被罢免的真正原因是他对公司国债投资项目的质疑。但作为独立董事，俞伯伟认为他就国债投资所提出的质疑、声明与报告，是基于独立董事的职责，完全符合公司章程第103条第11项的规定，不存在违规披露问题。他同时强调，独立董事依法履行职责的权利，应该得到尊重和法律保护。他认为6月16日临时董事会决议审议通过的罢免议案违背了法律和公司章程的规定，存在着损害公司和股东权益的风险。公司业已进行的巨额国债投资属于非理性和非正常的投资，直接威胁到股东，特别是中小股东的权益，而且它可能与公司高管层的收购或者挪用公司资金，甚至经济犯罪有关。俞伯伟说，作为独立董事，他“有理由表示质疑和关注”，并再次强调和坚持“应由独立董事聘请专门的审计机构和律师事务所对公司国债投资进行专项审计和合法性调查”。基于审计机构和律师事务所的调查结果，根据章程和指导意见的规定，公司届时应及时召开董事会和临时股东大会，依据审计和律师调查的结果，做出相应的处理决定。 “伊利风波”与尴尬的独立董事（续） 独立董事与公司冲突的焦点是国债投资项目。伊利股份曾经于3月9日发布公告，称根据2002年10月18日召开的公司四届四次董事会关于“公司利用部分闲置资金购买国债事项”的决议及公司内部审批程序，公司在闽发证券北京所属营业部开户，进行国债投资，总额约3亿元。这项投资在公司公开披露的财务报表中以“短期投资”的形式加以反映。 俞伯伟则表示，在伊利股份3月9日的公告之前，公司3名独立董事对国债投资一事完全不知情。在3亿元国债投资被媒体曝光和上交所质疑后，伊利股份才发布公告并卖掉了一部分国债。在5月26日的董事会上，独立董事对此提出质疑，大额国债资金投入，没有经过董事会合理授权，在国债持续走低并出现大额变现损失时