有限合伙协议-终稿讲解.doc

山西 隽泽 投资企业（有限合伙） 有限合伙协议 编号： SZZBTY—001 根据《中华人民共和国合伙企业法》（下称“《合伙企业法》”）及国家有关法律、法规规定，在诚实守信、平等互利、志愿入伙的基础上，经全体合伙人共同协商一致，于 年 月 日达成协议如下：?? 一、合伙企业的名称和经营场所、经营范围 1、合伙企业的名称为：山西 隽泽 投资企业（有限合伙） 2、合伙企业的经营场所： 3、合伙企业的经营范围： 4、合伙企业类型：有限合伙 5、合伙人承担责任方式：普通合伙人对于合伙企业(以下亦称“有限合伙”)的债务承担无限连带责任，在合伙企业的财产不足以清偿合伙企业的全部债务时，应就该等债务承担无限连带责任。普通合伙人以外的合伙人，作为有限合伙人承担有限责任，仅以其认缴出资为限对有限合伙债务承担责任，并且合伙企业的所有债务应首先以可用资产清偿。 6、合伙目的：从事中国境内国家监管机构认可的投资活动，为合伙人获取中长期抗通胀的绝对资本回报。 二、合伙人总认缴出资金额、出资期限及合伙期限 1、合伙企业总认缴出资金额为：人民币 万元。 2、各合伙人认缴的出资根据执行事物合伙人的缴付出资通知分三次缴付。 3、合伙企业存续期为： 年 4、出资期限为： 年 5、不会以该合伙企业名义公开向社会募集资金。 三、合伙人的姓名、住所、出资数额、出资方式 合伙企业的各个合伙人的姓名、住所、出资数额、出资方式如下： 1、普通合伙人的出资情况 ??????????????????????????????????????????????????????????????? （单位：万元） 序号 合伙人姓名 出资方式 认缴出资额 首期出资 占全部认缴额的比例 首期出资期限 剩余出资期限 所占比例 1 ? ? ? ? ? ? ? ? ? 2、有限合伙人的出资情况? ? ??????????????????????????????????????????????????????????????? （单位：万元） ?????? 序号 合伙人姓名 出资方式 认缴出资额 首期出资 占全部认缴额的比例 首期出资期限 剩余出资期限 所占比例 1 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 四、合伙企业托管 合伙企业成立后，企业资产委托托管机构进行托管，通过托管机构对本合伙企业资产的管理和对资产公司的监督，以确保合伙企业资金的安全。合伙企业向托管机构支付托管费用。托管机构由合伙事务执行人选择确定。 托管资产的交付与保管 入伙时，合伙企业应在有限合伙企业注册成立后及时将合伙企业出资款转至有限合伙企业托管账户。合伙企业向所有新入伙人发出的缴款通知中指定托管账户为唯一收款账户。 退伙时，托管银行根据合伙企业划款指令将合伙人资金从托管账户内划至出资人初始出资银行账户，如该银行账户此时为非正常状态，不能划入款项，该合伙人应提供备份银行账户。合伙人银行账户均由合伙人本人签字确认。 合伙企业发生合伙人权益转让变更时，应提前通知并向托管银行提供发生变更的相关文件，作为托管银行配合合伙企业按照合伙协议和管理协议的约定，办理有关合伙人权益转让事宜的书面依据。 合伙人财产份额转让时，如受让方为有限合伙企业的普通合伙人或其他有限合伙人，合伙企业需向托管银行出具书面通知，告知转让双方明细情况，包括但不限于双方名称、份额、转让前后利益分割情况等，以便于托管银行在利益分配时进行核对；如受让方为有限合伙企业合伙人之外的第三方，合伙企业应先通知该第三方按照新入伙合伙人的出资流程办理之后，再按照合伙人退伙流程办理转让方的退伙事宜。 具体的托管办法和条件以合伙企业成立后与托管机构签订的托管协议为准。合伙企业 合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用： 1、开办费；2、管理费管理费分为固定管理费和业绩费。在有限合伙企业经营期限内，向执行事务合伙人支付固定管理费以及业绩费，向合伙事务执行人（管理企业）支付业绩费。 每位合伙人入伙资产低于（ 伍 ）千万元，固定管理费年费率为入伙财产的（2.00）%；每位合伙人入伙资产介于（ 伍 ）千万元至（ 壹 ）亿元之间，固定管理费年费率为入伙财产的（1.50）%；每位合伙人入伙资产超过（ 壹 ）亿元，固定管理费年费率为入伙财产的（1.00）%，以每位合伙人入伙资产为基数，新入伙第