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联美控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 并购重组委审核意见回复 中国证券监督管理委员会： 我公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公 司并购重组委员会2016 年第26 次并购重组委工作会议审核并获得有条件通过，并提 出了审核意见（以下简称“重组委审核意见”）。 我公司组织独立财务顾问机构及其他各中介机构严格按照重组委审核意见的要 求进行了认真讨论、核查，对重组委审核意见中提到的问题逐项予以落实并进行了书 面说明；在重组委审核意见中涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各 中介机构分别出具专项核查报告或专项意见；涉及需对重组报告书进行修改或补充披 露的部分，已按照重组委审核意见的要求进行了修改和补充披露。 为使本次回复表述更为清楚，本次回复释义与重组报告书列示的一致。 现就《重组委审核意见》述及的问题按顺序向贵会详细说明如下： 一、请申请人进一步就实际控制人签署一致行动协议事项履行相关信息披露义 务。 回复： 在本次交易完成前，控股股东联美集团持有上市公司46.97%股份，联众新能源未 持有上市公司股份。本次交易完成后，上市公司控股股东为联众新能源，系与联美集 团受苏素玉及其相关方同一控制下企业，双方合计持有上市公司58.23%股份（假设配 套融资以底价发行测算）。具体如下图所示： 1 89.79% 10.21% 苏壮强 苏冠荣 苏武雄 苏素玉 苏壮奇 苏素玉 64.46% 35.54% 20.91% 71.01% 8.08% 10% 90% 昇晖国际 联美科技 拉萨投资 拉萨控股 75.39% 24.61% 42% 58% 联众科技 100% 联众新能源 联美集团 43.72%* 14.51%* * 持股比例以假设配套融 联美控股 资以底价发行测算 苏素玉与苏武雄先生系夫妻关系，与苏冠荣、苏壮强、苏壮奇系母子关系；苏素 玉及其相关方五人并未直接持有上市公司股份，本次交易前通过联美集团持有上市公 司股份，本次交易完成后通过联众新能源与联美集团持有上市股份。 苏素玉及其相关方五人于2016 年3 月23 日共同签署《一致行动协议书》，并未 导致本次交易完成前苏素玉及其相关方间接拥有上市公司股份权益增加；也未导致本 次交易完成后苏素玉及其相关方间接拥有上市公司股份权益增加。 上市公司已于2016 年3 月25 日在 《关于 中国证监会行政许可项目审査一次反 馈意见通知书 （160114 号）的回复说明》中披露了上市公司实际控制人苏素玉与苏 武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇签署 《一致行动协议书》的情况及具体内容。 2016 年4 月19 日，上市公司就实际控制人苏素玉与苏武雄、苏冠荣、苏壮强、 苏壮奇签署一致行动协议书事项在上海证券交易所网站 （）进行了专 项披露，公告编号为2016-012 。 此外，上市公司也将在进行 2015 年度报告信息披露时，根据实际控制人的一致 行动协议书的情况对实际控制人信息进行更新披露。 二、请申请人补充披露未来填补摊薄每股收益的具体措施。请独立财务顾问、会 计师核查并发表明确意见。