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资本市场学案例分析学院：会计学院班级：12财管2班姓名：李倩茹学号：20120500217案例一：金融街集团借壳上市(简述)金融街控股股份有限公司的前身是重庆华亚现代纸业股份有限公司，主营业务为纸包装制品。聚乙烯制品、包装材料等。1999年12月27日，重庆华亚的控股股东华西集团与北京金融街集团签订了股权转让协议。华西集团将其持有的4869.15万股（约61.88%）国有法人股转让给金融街集团。2000年5月24日，金融街集团在深圳证交所办了股权过户首席。至此。原华亚集团的第一大股东变为金融街集团。2000年5月15日股东大会审议批准了《资产置换协议》，协议主要内容是：金融街控股将全部资产及全部负债整体置出公司，金融街集团按照净资产相等的原则将相应的资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。金融街完成资产置换之后，又对原重庆华业职工进行安置，自上述时间起，所有员工的工资关系均由华西集团负责。完成借壳上市后，全面退出包装行业，主要从事房地产开发业务。2000年5月27日进行股本变动，总股本为125906400，公司注册资本从7869.15万元变更为12590.64万。 案例分析：转股611.88%重庆华业金融街集团华西集团金融街此次借壳上市有甚多好处。首先，金融街集团是主营房地产业的中小企业，2000年房地产业融资较为困难，IPO的标准又高，受严格限制，但是改革开放初期，房地产业又亟待开发，只有上市融资才能不断发展和不断扩大，所以金融街集团选择买壳上市是一个很明智的做法。其次，金融街集团所选的“壳”原来是主营纸业和包装业，且规模不大，债务关系简单，为之后将资产全部置出提供了条件且华业集团的股权结构简单，金融街集团可直接从华西集团进行购买直接获得控股地位。再者，金融街集团获得股权之后，将原华西集团的资产全部置换，工资关系全部转移，甩掉了包袱。全面退出包装行业。至此金融街集团不再承担任何责任，这对一个上市初期的公司有极大的辅助作用，而金融街也可以全心投入发地产产业有一个全新的发展。四、金融街上市之后，容得大量资金，增发股票，增加注册资本，扩大产业规模，最终发展为发地产巨头。案例二：国美集团香港借壳上市过程（简述）2000年6月，国美电器的董事长黄光裕先是分别通过两家海外离岸公司通过供股的方式先后收购了京华自动化（后改为中国鹏润）的股份，从而控制了该上市公司。2000年9月至2002年2月，京华自动化先后三次次配售股票并以股票形式购买黄光裕的物业。至此黄光裕持有京华自动化85.6%的股份，根据联交所收购准则，触发无条件收购，黄光裕通过转让股份的形式，最终将个人持股比例降到74.5%2002年7月，京华自动化改名为中国鹏润。2003年初，黄开始重组电器零售业务，将各地区94家门店的全部股权装入“国美电器”。为了规避商务部关于组件中外合资商业零售企业外方股份比例必须在65%一下的限制，黄成立了独资公司“北京鹏润亿福网络技术有限公司”由鹏润亿福持有65%股份，黄光裕直接持有35%的股份2004年4月，鹏润亿福把股权全部出售给BVI公司的Ocean Town，由另一家BVI公司Gome Holding全资持有，（Gome Holding由黄个人独资持有）2004年6月，中国鹏润通过Gome Holding手中买下Ocean Town成为国美电器的第一大股东。 案例分析：100%65%收购改名改名100%35%65%转让100%黄光裕北京鹏润亿福国美电器京华自动化Ocean TownGome Holding中国鹏润国美电器在此案例中，黄光裕显示收购了京华自动化，然后将国美集团借京华自动化，也就是中国鹏润的“壳”上市”。经调查背景得知，国美急于上市的原因是其头号对手苏宁电器即将上市，而国美IPO上市至少历时9个月，为了提前比死对头上市获取市场融资，所以国美集团只能采用去借壳快速上市的办法才能与苏宁同步上市。在上市的过程中，当黄光裕控制京华自动化之后，几次增发公众股以增加股权比例，加强对壳公司的实际控制力度。再持有京华公司85,6%的股份之后，通过转让的方式将个人持股比例降低至74.5%，这一做法即是持股合法化，保住了公司的上市，且还是一股独大掌握着对上市的公司的绝对权力。而后黄光裕为了规避外方股份比例的限制，成立了独资公司“北京鹏润亿福网络技术有限公司”，而之所以选用IT高科技产业，也是为了借用国家在税法对高科技实行的三免三减半的束手制度，回避了因出售股权索要支付的高额税金。选择在资本发达的香港上市，也是因为相对于内陆，香港上市的制度和标准较为宽松，可实现快速上市的目的。最终中国鹏润改名为国美电器顺利进军海外市场，不仅容得大量资金，扩大了生产规模也使公