中原内配集团股份有限公司关于投资设立全资子公司并签订专有技术许可合同.pdfVIP

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2017-015 中原内配集团股份有限公司 关于投资设立全资子公司并签订专有技术许可合同 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 2017年3月22 日，中原内配集团股份有限公司（以下简称“中原内配”、“公司” 或“被许可方”）第八届董事会第十次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司 并签订专有技术许可合同的议案》，同意公司投资设立全资子公司——中内凯思 汽车新动力系统有限公司 （暂定名，最终以工商行政管理局核准登记为准，以下 简称“中内凯思”），注册资本30,000万元，专注于汽车动力系统的研究和开发 以及内燃机全钢活塞及相关零部件的生产与销售等。 同时，公司与德国KS Kolbenschmidt GmbH （“科施有限公司”，以下简称“KS 公司”或“许可方”）签署 《关于就制造内燃发动机活塞使用专有技术和知识产权 的许可合同》 （以下简称《许可合同》），KS公司将其拥有的关于全钢活塞的 专有技术及商标许可给公司。公司与KS公司签订《许可合同》，KS公司向公司 提供与“合同产品a”相关的设计、开发、测试和应用工程的支持以及提供与制造 合同产品相关的设备、工具和技术支持。 【a注：“合同产品”指被许可方依据许可方专有技术、专利和商标制造的并 且出售给内燃发动机制造商的全钢活塞。】 根据《许可合同》相关约定，未来公司将《许可合同》项下产生的被许可方 权利和义务转让给中内凯思公司。 2 、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 3、根据 《深交所上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次投资事宜 在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。 二、投资标的及交易对方基本情况 （一）投资标的基本情况 1、公司名称：中内凯思汽车新动力系统有限公司 2 、注册地址：河南省焦作市孟州市 3、注册资本：30,000万元 4 、经营范围：汽车动力系统的研究和开发；内燃机活塞及相关零部件的生 产与销售；相关技术的开发、转让、咨询及服务；经营本企业所需的原辅材料、 机械设备、仪表仪器、零配件及相关技术的进出口业务。 5、股权结构：中原内配集团股份有限公司100%控股 以上信息最终以工商行政管理局核准登记为准。 （二）交易对方基本情况 1、公司名称：KS Kolbenschmidt GmbH （科施有限公司） 2 、注册地址：Karl-Schmidt-Strasse, 74172 Neckarsulm 3、公司简介：KS公司在其商标下生产用于客车和商用车领域的汽油和柴油 发动机活塞，在这个领域属于全球领先的制造商。KS公司将提高功率密度及继 续降低油耗和排放作为研发 KS 商标新的活塞方案的驱动因素。其间 ，KS公司 在商用车和客车活塞领域之间的最佳协作效果实现了每种产品的最佳利用，并拥 有来自欧洲、北美和南美及亚洲的全球研发中心和生产车间的所有经验可供使 用。长期以来，许多知名汽车生产商都是其业务领域的固定客户，KS商标的主 要销售市场是欧洲及北美、南美和亚洲。 三、《许可合同》的主要内容 1、许可方向被许可方提供与合同产品相关的设计、开发、测试和应用工程 的支持以及提供与制造合同产品相关的设备、工具和技术支持； 2 、被许可方有权向国内任何主机厂销售标识有许可方商标及被许可方的任 何商标的合同产品，向国外主机厂销售合同产品须经许可方明确允许； 3、被许可方向海外售后市场销售合同产品需合作双方协商确定； 4 、在许可方的工厂免费为被许可方的员工提供最多500个人工日的培训； 5 、被许可方就销售的合同产品的净发票金额的3% 向许可方支付技术转让 费，但首批产品发货日当年该笔金额最低为50,000欧元，随后每年最低为100,000 欧元； 6、为在国内生产和销售合同产品，被许可方应在国内设立一家全资子公司， 在合同生效日3个月内，或新公司设立之日后30天内（以两者中较早的为准），将 合