募集與發行有價證券.ppt

募集與發行有價證券 大　　網 壹、基本概念 貳、募集與發行國內有價證券 參、募集與發行海外有價證券 肆、私募有價證券 伍、與CPA業務相關應注意事項 壹、基本概念 一、證券市場之參與公司 二、市場區分及關聯性 三、案件種類 四、法令規範 壹、基本概念 一、證券市場之參與公司 　　　　　　　　　　　股份有限公司 　　　　　　　　　　　　　　　※依公司法第156條自願辦理 　　　　　　　　　　　公開發行公司 　　　　　　　　　　　興櫃股票公司 壹、基本概念 二、市場區分及關聯性 (一)發行市場與交易市場 (二)股票市場與債券市場 (三)集中(店頭)市場與非集中(店頭)市場 (四)國內市場與國外市場 壹、基本概念 三、案件種類 (一)發行地區：國內、海外 (二)有價證券性質：股票、公司債、員工認股權、存託憑證 (三)案件性質： 　　1.有償募集資金 　　　(1)股　票：普通股、特別股 　　　(2)公司債：普通公司債(有擔保、無擔保)、轉換公司債 　　　　　　　　 、交換公司債 　　　(3)認股權：附認股權公司債、附認股權特別股、員工認 　　　　　　　　 股權憑證 　　2.無償配股 　　　(1)盈餘 　　　(2)資本公積 壹、基本概念 三、案件種類(續) (三)案件性質：(續) 　　3.減資－彌補虧損或現金退還股本 　　4.併購：合併、分割、收購 　　5.其他： 　　　(1)公開招幕(二次承銷)－證交法第22條第3項 　　　(2)補辦公開發行－證交法第42條及公司法第156條第4項 (四)辦理方式： 　　1.募集(公募)：謂發起於公司成立前或發行公司於發行前，對　　 　　　　　　　　 非特定人公開招募有價證券之行為。 　　　　　　　　 (須事先依處理準則申請核准或申報生效) 　　2.私募：謂已依本法發行股票之公司依第43條之6第1項及　 　　　　　 第2項規定，對特定人招募有價證券之行為。 　　　　　　(僅於收足價款後15日內申報備查) 壹、基本概念 四、法令規範 (一)證券交易法 (二)公司法 (三)發行人募集與發行有價證券處理準則 (四)公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 (五)發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點 (六)承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則 (七)中華民國證券商同業公會證券承銷或再行銷集有價證券處理辦法 (八)發行人募集與發行海外有價證券處理準則 (九)外國發行人募集與發行有價證券處理準則 壹、基本概念 四、法令規範 　?證券交易法： 　　第22條 　　第1項：有價證券之募集與發行，除豁免證券外，非經申請核 　　　　　 准或申報生效後，不得為之，其處理準則，由主管機 　　　　　 關定之。 　　第2項：已依本法發行股票之公司，於依公司法規定發行新股　　　 　　　　　 時，除私募有價證券外，仍應依前項規定辦理。 　　第3項：第1項規定，於出售所持有之公司股票、公司債券等有 　　　　　 價證券，而對非特定人公開招募者，準用之。 貳、募集與發行國內有價證券 貳、募集與發行國內有價證券 一、處理準則架構(一) 　　第1章　總則（第1條～第11條） 　　第2章　發行股票（第12條～第21條） 　　第3章　發行公司債（第22條～第51條） 　　第4章　發行員工認股權憑證（第52條～第62條） 　　第5章　公開招募（第63條～第67條） 　　第6章　補辦公開發行（第68條～第72條） 　　第7章　無償配發新股與減少資本（第73條～第77條） 　　第8章　附則（第78條～第79條） 一、處理準則架構(二) 　　＊上市公司： 　　　指股票依證交所上市審查準則規定核准上市買賣者 　　＊上櫃公司： 　　　指股票依櫃買中心上櫃審查準則第3條及第3條之1規定 　　　核准在證券商營業處所買賣者 (即一般上櫃公司及管理 　　　股票公司) 　　＊在證券商營業處所買賣之公司： 　　　包括前述上櫃公司及興櫃公司 貳、募集與發行國內有價證券 二、申請核准制及申報生效制之適用 (一)意義(處理準則第3條) 　　1.申報生效： 　　　檢齊相關書件，除因申報書件應記載事項不充分、保護公益 　　　或經退回者，自送件日起屆滿一定營業日即生效—申報生效 　　2.申請核准： 　　　就發行人所提相關書件予以審查，如未發現異常，即予核准　 　　　 —申請核准 貳、募集與發行國內有價證券 二、申請核准制及申報生效制之適用 (二)適用範圍 　1.原則上採申報生效制 　　(1)12個營業日－上市(櫃)公司辦理對外募集資金案件(含併購) 、 　　　補辦公開發行、分割減資 　　(2)7日營業日－未上市(櫃,含興櫃)公司辦理未對外募集資金案 　　　件、普通公司債、員工認股權憑證、公開招募、無償配股及