2015年企业并购及控制权转移教案.ppt

企业并购的基本过程 买/卖方并购概览 企业并购的整体流程 买/卖方并购概览 1、买/卖方并购比较 卖方 买方 1.退出计划及策略 1.增长战略 2.估值 2.估值 3.识别买方 3.接触目标 4.尽职调查准备 4.尽职调查 5.投标、谈判及交易结构 5.投标、谈判及交易结构 6.交易完成 6.交易完成 2.卖方并购 出售方式 宽泛性竞价 针对性竞价 协议出售 优点 提高竞争态势 有助于确保接触到所以可能的竞标 董事会尽职 保密性好 对经营干扰小 维持竞争 保密性最佳 经营干扰最小 聚焦最有可能卖家 缺点 难以保密 经营受扰 潜在污点 可能排出出价最高买家 竞争性较弱 买家谈判筹码高 竞争性弱 董事会尽职获得的市场数据有限 3.买方并购 动机：协同效应 策略：横向、纵向、混合 融资：现金、举债、股票 交易结构：股票收购、资产收购 估值 影响分析 买方性质 战略类上市公司 财务类私募股权 企业并购的整体流程 1.目标市 场的重新定义 2.制定并购战略 3.目标搜索 4.设计交易结构 5.全面 的并购项目评估 -协同效应分析 -财务及税务 -价值估算与交易定价 6.谈判 7.准备交易文件 8.制定整合战略即计划 9.实施 -组织/文化 -业务/运营 -人力资源整合 10.监控企业价值实现 提升企业价值 策 划 执 行 整 合 聘请中介机构协助物色并购目标 收购方 收购战略 财务支持 人员支持 咨询顾问 可行性研究 收购方案 整合方案 操作协调 咨询服务 利益相关者 股东、债权人、银行、政府等 中介机构 法律、会计、评估事务所 目标企业 财务：资产、负债、税项、现金流量等 人员：高管、技术人员、熟练员工等 业务与市场：产业环境、网管、客户等 特殊资源：独特的水源、政府支持等 法规政策 并购法律政策环境 在众多公司中物色收购目标并不是容易的事，需要多种渠道获取信息，其中委托投资银行等中介机构，协助搜寻收购目标是比较常见的作法。 关于估值与出价 估值方法 出价策略 资产价值法 折现现金流量法（DCF） 包括帐面价值、市场价值、清算价值等多种价值。根据猎手公司的收购目标，可以选择适合的估值方法。 依据所收购的资产预期带来的现金流量，根据一定的贴现率折成现值，然后与投入的原始资金进行比较 一般来讲，最后的要约价格要小于所判断出的目标公司的价值。如何打动被收购公司，同时又达到收购目的，是出价策略和谈判技巧等多种因素决定的。 并购后整合的重要性 收购后的整合作为一项收购的完整过程，是非常重要的，在并购双方的谈判阶段，甚至最初的收购策划阶段，就应该仔细斟酌如何进行并购后的整合，整合的质量决定着并购后的企业能否安全度过“手术后的危险期”。许多实施并购的案例没有达到预期的目标，就源于整合上出现问题，如AOL与时代华纳。 并购后整合 人才是企业核心竞争力的关键，并购后的人力资源整合包括留住关键人才、评价员工与确定新的人事结构、加强沟通等工作内容 在并购发生后，并购企业的文化面临革新。在组织的价值观、信样、传统、处理问题的准则等方面，根据企业的状况，选择适合的文化融合方式。 包括哪些业务需要重点发展，哪些业务需要剥离，哪些业务需要合并等，以保证并购后的企业能够适合整合后的经营要求。 业务整合 文化整合 人力资源整合 企业控制权转移的理论 控制权转移概念 1 控制权市场理论 2 控制权转移动因理论 3 控制权转移绩效研究 4 控制权转移 上市公司控制权转移是一种企业并购方式,控制权转移的过程实际上是不同的利益相关者通过相互竞争而争夺公司资源管理权的过程。 控制权市场理论 公司控制权市场是一个由各个不同管理团队在其中相互竞争公司资源管理权的市场 ，由于公司控制权市场常常是一个通过收集具有控制权地位的股权或者投票代理权来获得对公司控制的竞争市场，所以也将其称接管市场。 发 展 历 程 控制权转移动因理论 企业并购活动可以提高并购各方的经营效率，并购后企业的价值大于并购的两个企业之和，并购可以提高整个社会的收益和福利。 效率理论 代理问题Jense和Meckling(1976)最先提出，他们认为由于管理者作为企业代理人，只拥有企业所有权的一小部分，在代理过程中，产生代理成本。 代理理论 控制权转移绩效研究 西方学者 控制权转移绩效研究 西方学者 企业并购案例介绍 2014年十大企业并购 1、联想收购摩托罗拉 2、绿地借壳金丰 交易金额系A股历史最大 3、阿里收购高德、UC优视 4、五矿联合体$58.5亿收购秘鲁铜矿 5、申银万国证券与宏源证券合并 6、中联重科20.88亿收购奇瑞重工60%股份 7、中粮完成