项目一：公司法精选.ppt

项目二：公司设立的法律事务 任务一：认识公司 【王鹏的疑问——两份不一样的营业执照】 1、王鹏表哥和刘新的广告企业有什么相同点？ 2、两份营业执照最大的不同点在哪里？ 【请你来判断】 下面四类市场主体中，哪些是法人，哪些是非法人？ 公司是依照法定的条件和程序设立，以营利为目的的企业法人。 【法理分析】公司独立的法人地位 【请你来想一想】： 小张、小李、小王、小刘四个朋友想开一家“动漫公司”，他们各出资10万元，占有25%的份额。如果动漫公司顺利成立了，但日后因为经营不善，欠下外债50万元，此时公司现有资产总计10万元，请问这笔外债该由谁来还？ 实训项目一：模拟有限责任公司的设立 请以小组为单位，以自身兴趣为出发，选定经营范围，以组员为公司的设立人，设立一有限责任公司，按照法律要求和程序向工商行政管理部门（老师）提交相关材料，领取营业执照。 有限责任公司：是指在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任的法人。 股份有限公司：是指将全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任的法人。 【请你要注意】 无论是有限责任，还是股份有限公司，其公司财产与股东财产是相互独立的，公司以其全部财产对债务承担无限责任，股东只承担有限连带责任。 【请你来判断】 中国东方航空股份有限公司 中国东方航空安徽分公司 中国东方航空江苏有限公司 请分析这三个公司中，哪两个是总分公司，哪两个是母子公司？ 总分公司与母子公司有什么区别？ 2.核准主义——前置审批 指公司的设立除必须具备法律规定的条件外，还须经过主管部门的核准。 有限责任公司设立的基本流程 公司名称是公司用以经营并区别其他公司或者企业的标志性固定称谓。 设立公司应当申请名称预先核准。 预先核准的公司名称保留期为6个月，经核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。 一个公司只能使用一个名称。 课堂练习： 请各组填写《企业名称预先核准申请书》中的第1页中“企业名称”、“经营范围”、“住所”的部分。 （一）公司资本的概念与特征 公司资本，即股本，是指由公司章程确定并载明的、由全体股东出资构成的财产总额。 注册资本：公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的资本额。也叫法定资本。可分期缴纳。 实缴（收）资本：公司成立时公司实际收到的股东的出资总额。 （二）有限公司股东的出资方式 1、货币：必不可少，全体股东的货币出资不得低于注册资本的30% 2、实物：有形物即能看得见，又可摸得到的东西。实物出资一般是以机器设备、原材料、零部件、建筑物、厂房等作为出资。 3、工业产权：无形财产，包括专利权和注册商标专用权。 4、非专利技术 5、土地使用权 课堂思考： 公司成立后，发现当初设立时的股东出资不实怎么办？ 案例分析： 甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产作价出资50万元。公司成立后又吸收丁入股。公司成立后查明丙作为出资的房产仅值40万元，而目前丙现有可执行的个人财产6万元。请问，依法应当怎么处理？ 股东出资不实的法律责任： 有限公司成立以后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，若该股东的财产不足以补足的，则由公司设立时的股东承担连带责任以缴足注册资本。 股东不按约缴纳出资的应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 【案例总结】： 先由丙用个人财产6万元补缴，不足的部分由公司设立时的股东甲、乙承担连带责任，依法缴足剩余4万元。事后甲、乙有权向丙追偿，丙应当向甲、乙承担违约责任。 （三）验资 在银行开设的临时帐户 ——设立人存入其所认缴的出资——非货币出资人作价出资，并办理财产权转移——由依法设立的验资机构对股东出资的价值和真实性进行检验并出具检验证明 （四）股权的取得与证明 股东出资即取得股权，其出资的资金来源不影响股权的取得。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所；股东的出资额；出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 课堂练习： 请各组填写