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第六章 公司股本 第六章 公司股本 学习要点 股份有限公司主要通过发行股票来筹集自有资本，这些资本与保留盈余等一起构成公司的权益。股份有限公司的股本主要包括普通股本和优先股本，它的筹集对整个公司的发展起着只至关重要的作用。在发行普通股股票的情况下，股份有限公司还可以通过配股、增股来增加公司股本。在实际工作中，股本的筹集受到多方面的影响和制约，公司应根据自身的需要和生产经营情况选择合适的筹集方式。本章主要论述公司股本几种筹集方式的概念、特征、操作程序等基本原理及方法。 第六章 公司股本 目录 第一节?? 公司股本的性质与种类 第二节? ?普通股筹资 第三节? 优先股筹资 第四节? 配股和增发新股 第一节 公司股本的性质与种类 一、公司股本的性质 二、公司股本的种类 一、公司股本的性质 股票是股份有限公司发给股东，以证明其进行投资并拥有对公司所有者权益的有价证书。股票代表持股人在公司拥有的所有权，股票持有人即为公司股东。公司股东作为出资人，按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、公司重大决策和选择管理者的权利，并以其所拥有的股份为限对公司承担有限责任。 二、公司股本的种类 通行的股票分类一般有以下几种： 1.普通股和优先股:划分依据是股票所代表的股东权益； 2.记名股票和不记名股票:按照股票票面上有无记名划分； 3.面值股票和无面值股票:按照票面上是否标明金额划分； 4.国家股、法人股和个人股:按照投资主体的不同来划分。 第二节 普通股筹资 一、普通股股东的权利和义务 二、股票发行 三、股票上市 四、普通股筹资的优缺点 一、普通股股东的权利和义务 （一）普通股股东的集体权利 修改公司章程及其细则； 选举公司董事； 授权出售 制定及修改公司规章制度，任免公司重要人员。 一、普通股股东的权利和义务 （二）普通股股东的个人权利 出席或委托代理人出席股东大会，并依公司章程规定行使表决权； 股份转让权； 检查账册权； 优先认股权； 股利分配请求权； 剩余财产要求权。 二、股票发行 发行股票有很多的目的：设立新公司时募集到长期资金；增加公司股本，从而降低负债率、改善资本结构；为了发放股票股利和配股、股票分割等。 （一） 股票发行的条件 （二） 设立发行股票的程序 （三） 股票的发行方式 （四） 股票的发行价格 （五） 股票的发行成本 （一） 股票发行的条件 按照我国《证券法》的有关规定，设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件： 其生产经营符合国家产业政策 其发行的普通股限于一种，同股同权 发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本数额的35% 在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不得少于人民币3000万元，但国家另有规定的除外 社会公众发行的部分不得少于公司拟发行股本总额的25%；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不少于公司拟发行股本总额的10% 发起人在最近三年内没有重大违法行为 证券管理部门规定的其他条件 （一） 股票发行的条件 2. 原有公司改组建立股份有限公司申请公开发行股票，除应当符合上述条件外，还应当符合下列条件： 发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，但证监会另有规定的除外 公司在最近三年内连续盈利 3. 定向募集公司申请公开发行股票，还应当符合下列条件： 定向募集所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好 距最近一次定向募集股份的时间不得少于12个月 从最近一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行为 内部职工股权证按照规定范围发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管 证券管理部门规定的其他条件 （二） 设立发行股票的程序 提出募集股份的申请 公告招股说明书，制作认股权书，签订承销协议和代收股款协议 招认股份，缴纳股款 召开创立大会，选举董事会、监事会 办理设立登记、交割股票 （三） 股票的发行方式 按照股票的筹资对象不同，可分为公募与私募两种方式 按照有无中介机构参与，可分为直接发行与间接发行 （四） 股票的发行价格 股票本身并无价值，它仅仅是用来证明股东具有公司财产所有权的法律凭证。但是，由于股票能给持有人带来股息和红利，因此，股票就有了价格。确定合理的发行价格，是保证发行成功的关键。 股票发行价格通常由发行公司根据股票面额、公司盈利状况及增长潜力、股市行情等因素决定。 一般来说，股票发行价格的确定有以下三种方法： 1. 类比法 2. 综合法 3. 市盈率法 1. 类比法 类比法的计算公式为：